证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2023-003
拉卡拉支付股份有限公司
关于收购简链科技股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为快速打破技术和业务壁垒，进入产业金融服务领域，提升公司为行业及小微客户提供数字金融科技服务的能力，公司拟使用自有资金人民币 1,755 万元收购公司联营公司简链科技（广东）有限公司（以下简称“简链科技”）70%股权，收购完成后，公司持有简链科技股权比例为 100%。
2、由于（1）公司董事、总经理王国强先生持有简链科技 10%股权，为本次交易的交易对手之一；（2）公司董事长孙陶然先生、董事李蓬先生，同时担任本次交易对手之一的西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）董事，因此本次交易构成关联交易。除上述关联关系外，交易对手不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次收购事项已由公司第三届董事会第十三次会议（关联董事孙陶然、李蓬、王国强已回避表决）和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次投资事项无需提交公司股东大会审议，亦无需其他有权部门审批。本
次收购事项交易各方于 2023 年 1 月 16 日正式签署交易协议。
二、交易对方基本情况
（一）构成关联关系的交易对手情况：
1.西藏考拉科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：西藏考拉科技发展有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2016-09-09
法定代表人：孙陶然
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K
经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）截至本公告披露日，股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 96,000 48%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
合计 200,000 100%
（3）与公司关联关系
由于公司董事孙陶然先生、李蓬先生同时担任交易对手考拉科技董事，因此，考拉科技为公司关联法人。
（4）关联方历史沿革
①2016 年 9 月 9 日，联想控股、孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司章程》，投
资设立考拉科技，注册资本 200,000 万元，股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 134,000 67%
孙陶然 66,000 33%
合计 200,000 100%
②2017 年 10 月 30 日，联想控股将其持有的考拉科技 16%份额转让给西藏纳顺网络科技
合伙企业（有限合伙），转让后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 102,000 51%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
合计 200,000 100%
③2021 年 3 月 26 日，联想控股将其持有的考拉科技 3%股权转让给北京阳光柏德商贸有
限公司。变更后，考拉科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 96,000 48%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
合计 200,000 100%
④2022 年 11 月 11 日，联想控股股份有限公司将其持有的考拉科技 9%股权转让给融科
物业投资有限公司。变更后，考拉科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 78,000 39%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
融科物业投资有限公司 18,000 9%
合计 200,000 100%
注：考拉科技本次股权变更正在履行市场监督管理机关股权变更备案程序，截至本公告披露日，尚未最终完成。
（5）关联方主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
考拉科技主要提供创新金融和综合科技服务。面对 2020 年突发的疫情和行业监管政策变化，考拉科技依靠多年积累的业务、技术、风控优势，及时调整风控策略和放贷节奏，最大程度降低疫情和政策变化对业务的负面影响，风控体系保持稳健，信贷资产质量可控。未来，考拉科技将以多年积累的人才、技术、风控、运营和产业客户服务优势，加强产业综合服务水平，运用综合科技手段不断提升产业金融普惠程度，为行业发展作出贡献。
2022 年度考拉科技实现营业收入 0.55 亿元，净利润-1.16 亿元，2022 年 12 月末归属于
母公司股东净资产 13.3 亿元。（以上数据未经审计）
（6）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至本公告日，考拉科技不在失信被执行人名单中。
（7）今年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 2.2 万元。（以上数据未经审计）2、王国强先生
（1）基本情况
住所：广州市越秀区
任职情况：拉卡拉总经理、董事
（2）与公司关联关系
王国强先生现为公司董事、总经理，为公司关联自然人。
（3）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至本公告日，王国强先生不在失信被执行人名单中。
（4）今年初至本公告日公司与该关联人未发生关联交易。
（二）不构成关联关系的其他交易对手情况：
1.海南熙越科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 2001
注册资本：286 万元人民币
成立日期：2021-06-29
执行事务合伙人：刘宏艳、广州众晖信息科技有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460204MA5U2GB168
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；网络技术服务；科技中介服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构：
（3）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至本公告日，海南熙越科技合伙企业（有限合伙）不在失信被执行人名单中。
2.海南兴茂科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 2001
注册资本：281 万元人民币
成立日期：2021-06-28
执行事务合伙人：何雪莲、广州赢创信息科技有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91469001MA5U2ECB9W
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；网络技术服务；科技中介服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权结构：
（3）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至本公告日，海南兴茂科技合伙企业（有限合伙）不在失信被执行人名单中。
3.海南卓鼎科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 2001
注册资本：286 万元人民币
成立日期：2021-06-29
执行事务合伙人：广州卓鼎科技有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91460000MA5U2GE90T
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；网络技术服务；科技中介服务；区块链技术相关
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