证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2024-014
拉卡拉支付股份有限公司
关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召开 2022 年年度
股东大会，审议批准实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。鉴于本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成以及授予的 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司于 2024年 4 月 19 日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,193.75 万股，回购价格为 8.77 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<第
二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
（二）2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<第二
期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 1 日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓
名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 6 月 8 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<第二期限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（六）2023 年 6 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 8 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（八）2023 年 8 月 4 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划授予限制性股票
登记完成的公告》。
（九）2024 年 4 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票回购注销情况
（一）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，公司拟相应回购注销上述 203 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 1,193.75 万股（其中，回购注销 6 名激励对象因个人原因已离职的限制性股票共计 52
万股，回购注销 197 名第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成的限制性股票共计
1,141.75 万股），回购价格为 8.77 元/股，涉及资金总额约为 10,469.19 万元，资金来源
为公司自有资金。
（三）后续可能存在回购价格调整因素及拟用于回购的资金总额
公司已于第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议 2023 年度利润分配方案的
议案》，2023 年年度权益分派方案为：以 800,019,942 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 5 元（含税）。而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了 2023 年年度权益分派方案。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。”
1、派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股
票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
则 P=8.77-0.5=8.27 元/股。
即完成 2023 年年度权益分派后再回购注销本激励计划限制性股票的，回购价格将调整为 8.27 元/股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 9872.31 万元，回购资金为自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 股份数量 比例 股份数量（股） 比例（%）
（+/-）（股）
（股） （%）
一、限售条件流通股 65,684,587 8.21 -11,937,500 53,747,087 6.82
二、无限售条件流通
734,335,413 91.79 0 734,335,413 93.18
股
三、总股本 800,020,000 100.00 -11,937,500 788,082,500 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销对公司经营业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关规定，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会意见
经核查，本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，公司监事会同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权。截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销的相关议案提交股东大会审议，依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票的回购注销手续等。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）监事会关于第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
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