证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2021-066
拉卡拉支付股份有限公司
关于
收购中北联 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为取得企业信用评级和证券市场资信评级的资质，快速进入高速发展的企业信用评级和证 券市场资信评级市场，增强公司在企业服务方面能力，公司拟使用自有资金人民币 5,000 万元 向西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）、北京考拉昆仑投资管理有限公司（以 下简称“考拉昆仑”）购买其持有的北京中北联信用评估有限公司（以下简称“中北联”）100% 股权。
2、由于（1）公司董事孙陶然先生、李蓬先生同时担任交易对手考拉科技董事，考拉科技 在过去十二个月内曾为持有公司 5%股份以上的股东联想控股股份有限公司的控股子公司，因此， 考拉科技为公司关联法人；（2）公司董事孙陶然先生持有考拉昆仑30%股权，有可能对其存在 重要影响，因此，公司按照相关规定将考拉昆仑认定为关联法人；故本次交易事项构成关联交 易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事孙陶然先生持有交易对手考拉科技33%股权，截止 2021 年 6 月 30日，持有上
市公司股份第十大股东（剔除公司回购专户）徐氢先生为交易对手考拉科技的董事、总经理， 并间接持有考拉科技 8%股权。除上述关联关系外，交易对手不存在与公司及公司前十名股东、 董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市 公司对其利益倾斜的其他关系。
4、本次收购事项已由公司第二届董事会第四十二次会议（关联董事孙陶然、李蓬回避表决） 和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表 了无异议的核查意见。
二、交易对手基本情况
（一）构成关联关系的交易对手西藏考拉科技发展有限公司情况：
1、基本情况
公司名称：西藏考拉科技发展有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2016-09-09
法定代表人：孙陶然
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K
经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万 出资
元） 比例
联想控股股份有限公司 96,000 48%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合 32,000 16%
伙）
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
合计 200,000 100%
3、与公司关联关系
由于：（1）公司董事孙陶然先生、李蓬先生同时担任交易对手考拉科技董事；（2）交易对手考拉科技在过去十二个月内曾为持有公司 5%以上股份的股东联想控股股份有限公司的控股子公司；由此，考拉科技为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
4、关联方历史沿革
①2016 年 9 月 9日，联想控股、孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司章程》，投资设
立考拉科技，注册资本 200,000万元，股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 134,000 67%
孙陶然 66,000 33%
合计 200,000 100%
②2017 年10 月 30 日，联想控股将其持有的考拉科技 16%份额转让给西藏纳顺网络科技合
伙企业（有限合伙），转让后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 102,000 51%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
合计 200,000 100%
③2021 年 3 月26 日，联想控股股份有限公司将其持有的考拉科技 3%股权转让给北京阳光
柏德商贸有限公司。变更后，考拉科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 96,000 48%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
合计 200,000 100%
5、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
考拉科技主要提供创新金融和综合科技服务。面对2020年突发的疫情和行业监管政策变化，考拉科技依靠多年积累的业务、技术、风控优势，及时调整风控策略和放贷节奏，最大程度降
低疫情和政策变化对业务的负面影响，风控体系保持稳健，信贷资产质量可控。
2020 年度考拉科技实现营业收入12.70亿元，净利润-1.62 亿元，2020 年 12月末归属于母
公司股东净资产 26.33亿元。（以上数据经审计）
6、经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公告披露日，西藏考拉科技发展有限公司不在失信被执行人名单中。
7、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
年初至今与考拉科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,010,895,266.36 元。
（二）构成关联关系的交易对手北京考拉昆仑投资管理有限公司情况：
1、基本情况
公司名称：北京考拉昆仑投资管理有限公司
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1号楼 6 层 1-619
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2015-08-28
法定代表人：田文凯
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9111010835529874XW
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
田文凯 700 70%
孙陶然 300 30%
3、与公司关联关系
由于：（1）公司董事孙陶然先生持有考拉昆仑 30%股权，有可能对其存在重要影响，因此，按照相关规定将其认定为公司的关联方。
4、关联方历史沿革
①2015 年08 月 28 日，田文凯、孙陶然、戴启军、邓保军、徐氢、房建国、周钢等共同设
立北京拉卡拉投资管理有限公司，注册资本100 万元，股权比例如下：
序号 发起人 认缴资本（万元） 持股比例
1 田文凯 4 4%
2 房建国 5 5%
3 周钢 3 3%
4 徐氢 10 10%
5 孙陶然 50 50%
6 邓保军 10 10%
7 戴启军 18 18%
合计 100
查看PDF原文
