证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2020-017
拉卡拉支付股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、交易实施不确定性风险。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并同时满足以下两个条件后办理交割手续：（1）各方办理完成与本次股权转让、交割有关的备案、审批事项；（2）标的公司及其子公司就本次投资通知相关债权人，并取得相关债权人关于丙方及子公司变更实际控制人的同意（如需）或对相关债权处理达成一致。收购两家公司的股权，两个事项为一揽子交易，任何一个交易未能获得公司及出售方董事会、股东大会批准或达成全部必须的交割条件造成交割失败，两项交易同时终止，相关协议同时解除，协议各方各自返还已收取款项。
2、收购整合风险。标的公司业务在行业监管、业务管理、风险管理等方面存在一定差异，本次交易完成后，如收购整合不利，有可能导致公司管理范围增大、运营效率降低，业务无法形成协同效应。
一、交易情况概述
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）为贯彻落实发展战略规划，以支付为切入，整合金融科技与信息科技，服务线下实体，全维度为中小微商户的经营赋能，拟通过收购方式整合并提升公司在金融科技领域的运营能力，充分发挥“支付科技、金融科技、电商科技、信息科技”四大业务板块的协同作用，全方位为中小微商户经营提供服务，做大做强主营业务，支持实体经济发展。公司本次计划使用自有资金人民币190,941.4万元收购公司关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司（以下简称“考拉金科”）持有的广州众赢维融智能科技有限公司（以下简称“广州众赢”）100%股权以及拟使用自有资金人民币20,746.8万元收购公司关联方西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科技”）、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司（以下简称“联投企慧”）、公司非关联方西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳顺”）合计持有的深圳众赢维融科技有限公司（以下简称“深圳众赢”）100%股权。
由于本次交易的交易对手考拉科技、考拉金科、联投企慧等三公司为上市公司关联法人；孙陶然先生为上市公司关联自然人，因此本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购事项已由公司第二届董事会第二十六次会议（关联董事孙陶然、李蓬回避表决）和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）西藏考拉科技发展有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏考拉科技发展有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2016-09-09
法定代表人：孙陶然
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K
经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 102,000 51%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
合计 200,000 100%
3、与公司关联关系
由于（1）考拉科技的控股股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）为持有公司5%以上股份的法人，考拉科技为其控股子公司；（2）公司董事孙陶然先生同时担任考拉科技董事，因此考拉科技为上市公司的关联法人。
4、关联方历史沿革
（1）2016年9月9日，联想控股、孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司章程》，投资设立考拉科技，注册资本200,000万元，股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 134,000 67%
孙陶然 66,000 33%
合计 200,000 100%
（2）2017年10月30日，联想控股将其持有的考拉科技16%份额转让给西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙），转让后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 102,000 51%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
合计 200,000 100%
5、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
2016年9月联想控股、孙陶然合资设立考拉科技，定位于国内领先的综合互联网金融服务平台，业务涵盖信贷、理财、社区金融等多个领域。2017年-2019年，考拉科技建立并进一步巩固了在金融科技领域的领先地位，并基于合规牌照继续服务个人消费、小微企业及社区金融等多个领域。基于互联网技术和大数据挖掘的优势，考拉科技贷款申请人数达数千万，同时在风险管理模型和数据授信模型等方面继续积累优势，并加大信贷科技赋能成功案例的覆盖范围，加快对中小型银行、消费金融公司等正规持牌金融机构输出全生命周期信贷科技产品和服务，包括天穹反欺诈、鹰眼风险管理等标准化产品及满足特定客户需求的多样化产品服务组合。2019年度考拉科技实现营业收入18.98亿元，净利润2.81亿元，2019年末归属于母公司股东净资产28.48亿元。（以上数据未经审计）
（二）西藏考拉金科网络科技服务有限公司
1、基本情况
公司名称：西藏考拉金科网络科技服务有限公司
住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西100米路南区域1栋404室
注册资本：124,813万元人民币
成立日期：2016-09-23
法定代表人：徐氢
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540195MA6T1HA85W
经营范围：电子技术开发、转让、服务、推广；互联网（不含金融、电信、银行的延伸业务）技术服务；智能终端软件的研发；数据处理和存储服务；计算机信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏考拉科技发展有限公司 124,813 100%
合计 124,813 100%
3、与公司关联关系
由于考拉金科为考拉科技的全资子公司，考拉科技控股股东联想控股为持有公司5%以上股份的法人，考拉金科为其控股子公司，因此考拉金科为上市公司的关联法人。
4、关联方历史沿革
（1）2016年9月23日，考拉科技签署《西藏考拉金科网络科技服务有限公司章程》，投资设立考拉金科，注册资本100,000万元，股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏考拉科技发展有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
（2）2018年3月21日，考拉金科注册资本从100,000万元增加至124,813万元，增加的注册资本由联想控股（天津）有限公司认缴，增资后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股（天津）有限公司 24,813 19.88%
西藏考拉科技发展有限公司 100,000 80.12%
合计 124,813 100%
（3）2018年12月3日，联想控股（天津）有限公司将持有的考拉金科19.88%股份转让给考拉科技， 转让后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
西藏考拉科技发展有限公司
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