证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2019-029
拉卡拉支付股份有限公司
收购大树保险经纪股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
为完善拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）业务和战略布局，公司拟使用自有资金人民币8,000万元收购北京大树保险经纪有限责任公司（以下简称“大树保险经纪”）100%的股权，收购完成后，大树保险经纪将成为公司的全资子公司。
由于大树保险经纪是持有公司5%以上股份股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）控制的公司，本交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次收购事项已由公司第二届董事会第十五次会议（关联董事孙陶然、李蓬回避表决）和第二届监事会第七次会议审议（监事会主席在交易对手拉卡拉网络技术有限公司任职监事，回避表决）通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了独立意见。
审议程序完成后，双方正式签署了《大树保险股权转让协议》。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：拉卡拉网络技术有限公司
住所：成都市青羊区日月大道一段978号3栋3单元13层1326号
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2012年10月24日
法定代表人：周凯
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：915101050549301239
经营范围：数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;互联网信息服务;销售:机械设
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
内蒙古菁茂科技发展有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
3、与公司关联关系
拉卡拉网络技术有限公司的控股股东为内蒙古菁茂科技发展有限公司，联想控股为持有公司5%以上股份的股东，因此，交易对手拉卡拉网络技术有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4.关联方历史沿革
2012年10月24日，拉卡拉支付有限公司签署《拉卡拉终端有限公司章程》，投资设立拉卡拉终端有限公司，注册资本10000万元。
2014年1月23日，拉卡拉终端有限公司更名为拉卡拉网络技术有限公司。
2016年10月8日，拉卡拉支付股份有限公司剥离增值金融等业务，将100%股权转让给西藏考拉金科网络科技服务有限公司。
2018年1月12日，西藏考拉金科网络科技服务有限公司将100%股权转让给西藏考拉科技发展有限公司。
2018年8月29日，西藏考拉科技发展有限公司将100%股权转让给内蒙古青茂科技发展
5.关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和
最近一个会计期末的净资产等财务数据
在公司增值金融等业务剥离前，拉卡拉网络技术有限公司作为公司合并范围内的公司，曾经从事支付终端产品销售业务，与北京京东世纪贸易有限公司签署了销售手环等硬件产品的合同，在业务剥离时，拉卡拉网络技术已不再从事支付终端销售业务（相关业务由公司其他主体经营），最近三年主要业务较前期有所下滑，2018年营业收入（合并报表口径，下同）11,466,538.32 元，净利润17,240,355.75元，2019年8月31日公司净资产为1,290,317,532.40元。
三、交易标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京大树保险经纪有限责任公司
住所：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座11层1108
注册资本：5,000 万人民币
实缴资本：5,000 万人民币
成立日期：2016年03月18日
法定代表人：唐凌
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108MA0047665K
经营范围：保险经纪业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险经纪业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、股权结构
大树保险经纪于2016年3月18日设立，设立时公司通过全资子公司拉卡拉网络
技术持有大树保险经纪100%股权。2016年第四季度，公司为了聚焦支付主业，将拉
卡拉网络技术等10家从事增值金融等业务的主体进行了剥离，大树保险经纪作为拉
卡拉网络技术的一部分从公司合并体系剥离。
（1）本次交易前，大树保险经纪的股权结构为：
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
拉卡拉网络技术有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
（2）本次交易完成后，大树保险经纪的股权结构将变更为：
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
拉卡拉支付股份有限公司 5,000.00 100%
合计 5,000.00 100%
3、财务数据情况：
单位：元
项目 2019年8月31日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 49,046,724.53 79,879,976.59
负债总额 817,291.67 30,314,934.65
净资产 48,229,432.86 49,565,041.94
项目 2019年1-8月 2018年1-12月
营业收入 7,913,008.12 792,714.95
营业利润 -1,335,703.98 -305,126.98
净利润 -1,335,703.98 -305,126.98
经营活动产生的现金流量净额 -974,531.89 64,869.52
注：2019年1-8月财务数据未经审计，2018年财务数据为经审计财务数据。
大树保险经纪权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利受限和股东占用资金、违规提供担保的情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施，本次交易不涉及债权债务的转移。
截止目前，本次关联交易不存在资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，也不产生同业竞争和新的关联交易。
四、交易的定价政策及依据
大树保险经纪主要从事在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或保单受益人进行理赔，为个人客户准备理赔资料；为企业客户提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；提供再保险经纪业务；以及中国银保监会批准的其他业务。目前主要开展车险、财产保险及人寿保险等
国性的保险经纪牌照，标的公司未来与上市公司主营业务能够形成较强协同效应等因素，经交易双方协商一致同意，大树保险经纪 100%股权的现金对价为8,000万元，按照2018年末净资产计算，本次交易价格对应2018年1.61倍PB，处于市场平均成交估值区间。
代码 简称 交易概述 交易类型 关联交易 交易时间 交易作价 交易标的财务状况
PB 期间 注册资本 资产 净资产 收入 净利润
300348 长亮科技 上市公司向关联方转让上海明大保险经 出售 是 2018年6月 1.49 一期 5,000 4,186 4,103 122 -302
纪有限公司100%股权 一年 4,434 4,408 56 -578
002512 达华智能 上市公司收购天津津报鹏程保险经纪有 收购 否 2017年1月 1.36 一期 5,000 4,812 4,795 31 -200
限公司100%股权 一年 - - - -
参考案例 一期 5,216 5,026 1,966 -109
600588 用友网络 上市公司收购前海民太安保险经纪有限 收购 否 2017年12月
