证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2019-004
拉卡拉支付股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年6月6日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长孙陶然主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
1、通过《关于审议董事会2018年度工作报告的议案》
2018年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拉卡拉支付股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
独立董事王小兰、李焰、蔡曙涛向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、通过《关于审议总经理2018年度工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理舒世忠先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果，同意《拉卡拉支付股份有限公司总经理2018年度工作报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》
与会董事同意《拉卡拉支付股份有限公司2018年度财务决算报告》，认为该报告客观、公正的反映了公司财务状况和经营成果，同意提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拉卡拉支付股份有限公司2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》
与会董事同意《拉卡拉支付股份有限公司2019年度财务预算报告》，认为该预算报告是公司在2018年的经营情况基础上，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，对2019年的经营情况预测谨慎，同意提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《拉卡拉支付股份有限公司2019年度财务预算报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》
公司2018年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润599,491,627.18元，母公司实现净利润594,593,484.21元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前
的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2018年度利润分配方案为：2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。本次2018年度拟不进行利润分配符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对此表示明确的独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、通过《关于审议公司2019年度预计日常关联交易的议案》
议案的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-008）。独立董事对此表示事前认可并发表了独立意见。保荐机构中信建投证券就本议案发表了核查意见。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：
向包头农村商业银行股份有限公司销售终端设备的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向云码智能（深圳）科技有限公司采购终端设备的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）提供支付结算服务的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为5票赞成，0票弃权，0票反对。
向包头农村商业银行股份有限公司提供支付结算服务的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）提供引流推广服务的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为5
票赞成，0票弃权，0票反对。
向包头农村商业银行股份有限公司提供引流推广服务的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向包头农村商业银行股份有限公司提供技术服务的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）出租办公房屋的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为5票赞成，0票弃权，0票反对。
向考拉征信服务有限公司等关联方出租办公房屋的日常关联交易预计的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
向西藏考拉科技发展有限公司（及子公司）采购引流推广服务的日常关联交易预计的子议案，关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余董事的表决结果为5票赞成，0票弃权，0票反对。
7、通过《关于续聘年度审计会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度审计机构，聘任期一年，自公司2018年年度股东大会审议通过之日起生效，并拟授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。独立董事对此表示事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8、通过《关于确定公司董事、监事薪酬的议案》
同意公司拟定的董事2019年度薪酬方案，具体如下：
董事长孙陶然：基本年薪为税前260万元，最终以年度绩效考核结果为准；
独立董事王小兰、李焰、蔡曙涛：年度津贴为每人税前15万元（不含公司报销的交通费等费用）。
以上人员的实际薪酬情况，最终以年度绩效考核结果为准。
如截至2019年末时，上述人员未对上述方案提出异议或公司董事会未提出相应调整建议，则上述方案继续执行一个完整年度，以此类推。
表决结果：
关于孙陶然薪酬的子议案，关联董事孙陶然回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于王小兰津贴的子议案，关联董事王小兰回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于李焰津贴的子议案，关联董事李焰回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于蔡曙涛津贴的子议案，关联董事蔡曙涛回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事对此表示明确的独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、通过《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》
同意公司拟定的高级管理人员2019年度薪酬方案，具体如下：
董事兼总经理舒世忠：年薪为税前380万元；
副总经理兼董事会秘书朱国海：年薪为税前150万元；
财务总监周钢：年薪为税前210万元。
以上人员的实际薪酬情况，最终以年度绩效考核结果为准。
如截至2019年末时，上述高级管理人员未对上述方案提出异议或公司董事会未提出相应调整建议，则上述方案继续执行一个完整年度，以此类推。
独立董事对此表示明确的独立意见。
表决结果：
关于舒世忠薪酬的子议案，关联董事舒世忠回避表决，其余董事的表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。
关于朱国海薪酬的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
关于周钢薪酬的子议案，7票赞成，0票弃权，0票反对。
10、通过《关于公司变更注册资本的议案》
同意根据公司首次公开发行股票并上市的募集资金的到位情况，将公司注册资本由36,000万元变更为40,001万元。
同意公司将就此在市场监督管理部门办理变更登记手续。
同意授权公司董事长孙陶然处理相关事宜，包括但不限于准备和提交变更登记申请文件、指定具体人员经办申请手续等。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
11、通过《关于变更公司类型的议案》
同意根据公司首次公开发行股票并上市的情况，向市场监督管理部门申请办理公司类型的变更登记手续。
同意授权公司董事长孙陶然处理相关事宜。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
12、通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》
同意对公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》做出如下修订：
序号 修订前的条款 修订后的条款
第三条公司于2019年4月4日经中国
第三条 公司于【】年【】月【】日经 证券监督管理委员会《关于核准拉卡拉
中国证券监督管理委员会核准，首次向 支付股份有限公司首次公开发行股票
1 社会公众发行人民币普通股【】股，于 的批复》（证监许可[2019]646号）核准，
【】年【】月【】日在深圳证券交易所 首次向社会公众发行人民币普通股
上市。 4,001万股，于2019年4月25日在深
圳证券交易所创业板上市。
第五条公司住所为北京市海淀区丹棱 第五条公司住所为北京市海淀区北清
2
街6号1幢6层706。 路中关村壹号D1座6层606。
第六条公司注册资本为人民币【】万 第六条公司注册资本为人民币40,001
3
元。 万元。
