证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2020-023
浙江运达风电股份有限公司
关于拟与关联方签订销售合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年中标了节能风电东方华路德令哈20万千瓦风电场项目其中的10万千瓦风电项目。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟与中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）下属全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司（以下简称“青海风电”）签署《德令哈20万千瓦风电建设项目（第一包）风力发电机组设备采购合同》，为其供应40套2500KW机组，具体内容详见《关于拟与关联方签订销售合同的公告》（公告编号：2019-059）。
现经节能风电与公司友好协商，拟将公司原中标项目进行调整，解除公司与青海风电的买卖关系，由节能风电子公司德令哈风扬新能源发电有限公司（以下简称“风扬新能源”）和德令哈协力光伏发电有限公司（以下简称“协力光伏”）向公司采购风电机组设备等用于风扬德令哈50MW项目和光伏德令哈50MW项
目。
鉴于节能风电控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能科技投资
有限公司持有公司10.21%的股份、中节能实业发展有限公司持有公司2.55%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，节能风电及其子公司被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
（1）中节能风力发电股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦 A 座12层
法定代表人：刘斌
注册资本：415,556.00万人民币
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产2,148,430.94万元，净资产696,610.74万元；2018年营业收入237,606.74万元，净利润51,518.74万元。2019年度主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日总资产2,350,854.83万元，归母净资产735,406.63万元；2019年营业收入248,360.78万元，归母净利润58,474.81万元。
关联关系：与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。
2、德令哈协力光伏发电有限公司
注册地址：德令哈市长江路23号(昆仑花苑36号楼1单元)
法定代表人：赵冬生
注册资本：17,304万人民币
经营范围：电力销售、可再生能源绿证业务；风能、生物质能等可再生能源项目的投资与开发；信息咨询。(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产21,983.55万元，净资产9,303.46万元；2018年净利润0万元。2019年半年度主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日总资产23,821.44万元，净资产9,303.46万元，净利润0万元。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司 10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司 2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。
3、德令哈风扬新能源发电有限公司
注册地址：德令哈市长江路 23 号(昆仑花苑 36 号楼 1 单元)
法定代表人：赵冬生
注册资本：7,700 万人民币
经营范围：电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源项目的投资与开发，信息咨询。(上述经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2019 年 6 月 30 日，风扬新能源资产总额为 0 元，负债总额为 0 元，
营业收入、利润总额、净利润均为 0 元。节能风电将随着建设项目进度的用款需求对风扬新能源逐步增加资本金，使资本金总额不低于7,700万元。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司 10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司 2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。
（二） 履约能力分析
上述各关联人具有良好的履约能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）风扬德令哈 50MW 项目
风扬新能源拟向公司采购 20 套单机容量为 2500kW 的并网型风电机组设备
等用于风扬德令哈 50MW 项目，采购总金额为 180,000,000 元（含税）。
（二）光伏德令哈 50MW 项目
协力光伏拟向公司采购 20 套单机容量为 2500kW 的并网型风电机组设备等
用于光伏德令哈 50MW 项目，采购总金额为 180,000,000 元（含税）。
两项采购合计交易总金额为人民币 360,000,000 元（含税）。
四、关联交易的定价政策和依据
本次采用市场化原则定价，本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的：风扬新能源、协力光伏拟向公司采购总装机规模为 10 万千瓦，单机容量为 2500kW 的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥360,000,000 元（含税）。
3、交易数量：风力发电机组设备 40 套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、生效条件：自交易各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为62.78万元（含已签订销售合同金额、已审议的担保金额及共同投资增资额）。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司与上述公司的关联交易为正常经营范围内之购销行为,是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。公司关联交易的价格为市场化定价，定价公允合理。不会影响公司的独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意将《关于拟与关联方签订销售合同的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见：公司拟与节能风电签订的销售合同遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力产生
重大影响，不会损害公司及股东利益。上述事项在董事会表决时，关联董事凌强先生、施坤如先生进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，全体独立董事同意公司的上述关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见：
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟与关联方节能风电下属全资子公司签订销售合同事项发表了如下意见：
上述事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，本保荐机构对上述事项无异议。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
5、《财通证券股份有限公司关于公司拟与关联方签订销售合同的核查意见》。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 20 日
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