证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2023-027
杭州迪普科技股份有限公司
关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月24日召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
一、已履行的相关审批程序
1.2021年3月4日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2.2021年3月5日，公司在巨潮资讯网披露了《杭州迪普科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》。
3.2021年3月5日至2021年3月14日，在公司内部公示了公司《2021年限制性股票激
年3月15日，公司公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年4月22日，公司分别召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
上海市锦天城律师事务所出具了《关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
6.2022年3月17日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书。
7.2022年4月25日召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司首次授予的第一个归属期因离职未归属的股份数量为15.3万股，因业绩考核未归属的股份数量为157.41万股，合计作废未归属的股份数量172.71万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8.2023年4月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1.因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
截至2023年4月24日，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的24名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的49.56万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由230人调整为206人，首次授予未归属数量由550.935万股（为因2021年度利润分配调整后股数）调整为501.375万股。预留授予的4名激励对象因离职等个人原因已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的11.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由37人调整为33人，预留授予未归属数量由90万股（为因2021年度利润分配调整后股数）调整为78.75万股。
2.因2022年公司业绩考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部不得归属
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》约定，公司未满足业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。首次授予的限制性股票在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
一个归属期 2021 年 不低于 20%
首次授予的限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
二个归属期 2022 年 不低于 40%
首次授予的限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
三个归属期 2023 年 不低于 60%
预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
预留限制性股票第一个归 2022 年 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
属期 不低于 40%
预留限制性股票第二个归 2023 年 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
属期 不低于 60%
根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年未满足业绩考核目标，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的首次授予214.875万股及预留授予39.375万股限制性股票。
因上述事项，公司因离职未归属的股份数量为60.81万股，因业绩考核未归属的股份数量为254.25万股，合计未归属的股份数量315.06万股，实际可归属限制性股票数量为0股。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司管理团队的稳定性产生重大影响，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划一致，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、审议意见
1.独立董事的意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。综上，全体独立董事一致同意公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
2.董事会意见
因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年未满足业绩考核目标，首次授予部分第二
制性股票激励计划尚未归属的315.06万股限制性股票。
3.监事会意见
经核查，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、律师事务所出具的法律意见
律师事务所认为：1、公司本次激励计划授予数量、价格调整及作废事项已履行了现阶段必要的程序并取得现阶段必要的批准和授权。2、公司本次激励计划授予数量及授予价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定；3、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定；4、公司就本次激励计划授予数量、价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.公司第二届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予数量和价格调整及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会
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