震安科技股份有限公司
章 程
二〇二四年五月修订
目 录
第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股 东......9
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集......17
第四节 股东大会的提案与通知......18
第五节 股东大会的召开......20
第六节 股东大会的表决和决议......23
第五章 董事会......28
第一节 董 事......29
第二节 独立董事......32
第三节 董事会......35
第四节 董事会专门委员会......40
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会......44
第一节 监 事......44
第二节 监事会......45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......50
第三节 会计师事务所的聘任......50
第九章 通知和公告......51
第一节 通 知......51
第二节 公 告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第二节 解散和清算......53
第十一章 修改章程......55
第十二章 附 则......56
震安科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由云南震安减震技术有限公司整体变更设立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91530000697991018H。
第三条 公司于 2019 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2019 年 3 月
29 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册中文名称为：震安科技股份有限公司。公司英文名称为：
QuakeSafe Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城 D-2-4-1、
D-2-4-2 地块，邮政编码：650217。
第六条 公司注册资本为人民币 20,160 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以依照法律法规或者本章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：让老百姓住上在大地震中更安全的房子。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶减隔震制品、橡胶隔震支
座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务；承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续，最终的经营范围以主管部门的核准结果为准。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司系由其前身云南震安减震技术有限公司整体变更为股份公
司，设立时向发起人发行普通股总数为 6,000 万股，发起人的姓名或名称、持股数量、持股比例和出资方式见下表：
持股数额 持股比例
序号 发起人 出资方式
（股） (%)
1 北京华创三鑫投资管理有限公司 16,559,235 净资产折股 27.5987
2 北京丰实联合投资基金(有限合伙) 7,425,001 净资产折股 12.3750
3 深圳市平安创新资本投资有限公司 6,000,000 净资产折股 10.0000
4 广发信德投资管理有限公司 4,499,998 净资产折股 7.5000
5 昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙） 1,574,999 净资产折股 2.6250
6 佰利泰(北京)投资有限公司 675,002 净资产折股 1.1250
7 李涛 15,792,365 净资产折股 26.3206
8 潘文 1,774,204 净资产折股 2.9570
9 高凤芝 1,182,803 净资产折股 1.9713
10 廖云昆 1,025,095 净资产折股 1.7085
11 赵莺 946,242 净资产折股 1.5771
12 梁涵 591,401 净资产折股 0.9857
13 张志强 524,376 净资产折股 0.8740
14 龙云刚 398,250 净资产折股 0.6638
15 张雪 343,013 净资产折股 0.5717
16 刘兴衡 230,646 净资产折股 0.3844
17 韩绪年 197,134 净资产折股 0.3286
18 刘迎春 130,128 净资产折股 0.2168
19 铁军 65,054 净资产折股 0.1084
20 尹傲霜 65,054 净资产折股 0.1084
总计 60,000,000 100
第二十条 公司股份总数为 20,160 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
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