国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整事项
之
法律意见书
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二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整事项
之
法律意见书
致：震安科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简称 “公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件和《震安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划（草案）摘要》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格相关事项（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本法律意见书仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，并不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供本次作废之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行的批准与授权程序如下：
1.2022 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
拟订公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
2.2022 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟
订公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制订公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
3.2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司在官方网站公示了激励计划
的激励对象人员名单。公司监事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》《激励计划（草案）摘要》的规定，对《震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》（“《激励对象名单》”）进行了核查，并发表核查意见如下：
列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4.2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022
年 10 月 18 日，公司披露了《震安科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2022 年 12 月 2 日为授予日，以 28.27 元/股的授予价格向 99 名激励对
象授予 167.6000 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
6.2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司 2022年限制性股票激励计划授予价格由 28.27 元/股调整为 28.1889 元/股。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
8.2023 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以总
股本 247,228,687 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发 0.810900 元人民币现
金（含税），合计派发现金红利人民币 20,047,712.76 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本。2023 年 7 月 24 日，公司实施完成了上述利润分配方案。
根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应
调整。
（二）本次调整的具体内容
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。对应授予价格的调整方法如下：
因派息导致限制性股票的授予价格的调整
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0－V
＝28.27-0.08109
＝28.1889 元/股
调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 28.27 元/股调整为
28.1889 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整的具体情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》之签章页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
徐 晨 张 强
_______________
吴 尤 嘉
年 月 日
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