300766 深市 每日互动

证券简称：每日互动                  证券代码：300766
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        每日互动股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 4 月


                      目 录


一、释义...... 4
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
 （一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
 励计划差异情况 ...... 8
 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ...... 8
 （四）本次限制性股票的首次授予情况 ...... 9
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......10
 （六）结论性意见 ......10
六、备查文件及咨询方式...... 11
 （一）备查文件 ......11
 （二）咨询方式 ......11
每日互动、本公司、公司、上市公司 指 每日互动股份有限公司

独立财务顾问                    指 上海荣正投资咨询股份有限公司

                                    《上海荣正投资咨询股份有限公司关于每日互动股
独立财务顾问报告                指 份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予相
                                    关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本次限制性股票激励计 指 《每日互动股份有限公司 2021年限制性股票激励计
划                                  划（草案）》

限制性股票、第二类限制性股票    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                                    归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                        指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层
                                    管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日                          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                        指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
                                    对象获得公司股份的价格

有效期                          指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
                                    股票全部归属或作废失效的期间

归属                            指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
                                    股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                        指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励
                                    股票所需满足的获益条件

归属日                          指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
                                    成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                                    订）》

《指南第 5 号》                  指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激
                                    励》

《公司章程》                    指 《每日互动股份有限公司章程》

中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指 深圳证券交易所

元                              指 人民币元

一、 释义

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由每日互动提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对每日互动股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对每日互动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    每日互动股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    2、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司监事会发表
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 2月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 4
月 23 日为首次授予日，授予 133 名激励对象 396.00 万股限制性股票。公司独
立董事对第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，每日互动首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）及公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 17 名激励对象因个人原因离职，因
此公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整。根
据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 4 月 23 日召开第二
届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对首次授予部分激励对象名单进行调整，并将上述 17 名离职员工的限制性股票份额在其他激励对象之间进行了分配。

    本次调整后，首次授予激励对象人数由 150 人调整为 133 人，首次授予的
限制性股票的总量及预留数量保持不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明

    根据《管理办法》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后