证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2022-020
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订的基本情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16 日
召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，形成新《公司章程》。相关情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 第二十四条 公司不得收购本公司
章和本章程的规定，收购本公司的 股份。但是，有下列情形之一的除
1 股份：
…… 外：
除上述情形外，公司不进行买卖本 ……
公司股份的活动。
第二十九条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份 当向公司申报所持有的公司的股份
2 及其变动情况，在任职期间每年转 及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司同 让的股份不得超过其所持有公司同
一种类股份总数的 25%。上述人员 一种类股份总数的 25%。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有 离职后半年内或有法律、法规、中
的公司股份。 国证监会和深圳证券交易所规定不
序号 修订前 修订后
…… 得转让其所持公司股份的其他情形
的，不得转让其所持有的公司股份。
……
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
……
3 …… （十八）审议批准股权激励计划和
（十八）审议批准股权激励计划； 员工持股计划；
……
……
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交 为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供 一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%以后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
4 （三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经 30%的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）连续十二个月内担保金额超 审计净资产 10%的担保；
过公司最新一期经审计总资产的 （六）对股东、实际控制人及其关
30%； 联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超 （七）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 过公司最新一期经审计总资产的
序号 修订前 修订后
50%且绝对金额超过 3,000 万元。 30%；
（八）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元。
股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审
议程序的相关股东视情节轻重承担
相关责任。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以 请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同 规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书 意或不同意召开临时股东大会的书
5 面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求 5 日内发出召开股 应当在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的 东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。 事会，同时向深圳证券交易所备案。
……
6 …… 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向
股东大会决议公告时，向深圳证券 深圳证券交易所提交有关证明材
交易所提交有关证明材料。 料。
序号 修订前 修订后
第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容：
……
（五） 会务常设联系人姓名，电话
号码。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。有关提案需要独立董 第五十七条 股东大会的通知包括
事、保荐机构或者独立财务顾问， 以下内容：
以及其他证券服务机构发表意见 ……
7 的，最迟应当在发出股东大会通知 （五） 会务常设联系人姓名，电话
时披露相关意见。 号码。
股东大会采用网络或其他方 （六） 网络或其他方式的表决时
式的，应当在股东大会通知中明确 间及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大
会召开当日上午9:15，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 本章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及
本； 监事会议事规则）的修改；
8 （二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司增加或者减少注册资
清算； 本；
（三） 发行公司债券或者其他证 （三） 公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
券及上市； （四） 分拆所属子公司上市；
（四） 本章程的修改； （五） 发行公司债券或者其他证券
序号 修订前 修订后
（五） 公司在一年内购买、出售重 及上市；
大资产或者担保金额超过公司最近 （六） 公司连续在一年内购买、出
一期经审计总资产 30%的； 售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 因本章程第二十四条中第 （七） 回购公司股份用于减少注
（一）项、第（二）项规定情形回 册资本；
购公司股份； （八） 股权激励计划；
（七） 股权激励计划； （九） 重大资产重组；
（十） 公司股东大会决议主动撤
（八） 法律、行政法规或本章程规 回其股票在深圳证券交易所上市交
定的，以及股东大会以普通决议认 易、并决定不再
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