证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二一年十二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易作价...... 13
三、本次交易涉及的发行股份情况...... 13
四、业绩承诺与补偿安排...... 17
五、本次交易的性质...... 19
六、标的公司符合创业板定位...... 20
七、本次交易对上市公司的影响...... 21
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序...... 22
九、本次重组相关方作出的重要承诺...... 23
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 33
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 34
十二、中小股东权益保护的安排...... 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
第二节 重大风险提示 ...... 40
一、本次交易相关风险...... 40
二、标的公司经营相关风险...... 43
三、其他风险...... 46
第三节 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景...... 47
二、本次交易的目的...... 48
三、本次交易的决策过程和批准情况...... 49
四、本次交易的具体方案...... 50
五、本次交易的性质...... 57
六、标的公司符合创业板定位...... 59
七、本次交易对上市公司的影响...... 59
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
本摘要、本报告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
报告书、本报告书、报
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
告书草案
案）》
公司、本公司、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、新诺威
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所
石药集团 指 上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中国
制药集团有限公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集
石药控股 指 团有限公司，2006年11月更名为石药集团有限公
司，2013年3月更名为石药集团有限责任公司，
2016年3月更为现名
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
河北圣雪葡萄糖有限责任公司，石药圣雪的曾用
河北圣雪 指 名，2013年7月更名为石药集团圣雪葡萄糖有限责
任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子
欧意药业 指
公司，公司的直接股东
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公
司的间接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股
东
石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股之合
中诚物流 指
营企业
石家庄欧意和医药销售有限公司，石药集团全资
欧意和 指
子公司
华荣制药 指 河北华荣制药有限公司，石药控股之合营企业
河北宏源热电有限责任公司，为石药控股的参股
宏源热电 指
公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购
本次交易、本次重组 指 买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任
公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药圣雪100%股权
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
审计基准日 指 2021年10月31日
评估基准日 指 2021年5月31日
报告期 指 2019年、2020年、2021年1-10月
报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年10月末
如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩
业绩承诺期 指 承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收
购交割日推迟至2021年12月31日之后，则业绩承
诺期间为2022年、2023年和2024年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》
查看PDF原文
