300763 深市 锦浪科技

      海通证券股份有限公司

    关于锦浪科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                之

            发行保荐书

            （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

                    （上海市广东路 689 号）

                二〇二一年十一月


                      声 明

    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称―《公司法》‖）、《中华人民共和国证券法》（下称―《证券法》‖）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称―《保荐管理办法》‖）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称―《注册管理办法》‖）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称―《上市规则》‖）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称―中国证监会‖）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


                                    目  录


目  录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3

  一、本次证券发行保荐机构名称......3

  二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......3

  三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员......3

  四、本次保荐的发行人情况......4

  五、本次证券发行类型......4

  六、本次证券发行方案......4

  七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......14

  八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见......15
第二节 保荐机构承诺事项 ......18
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......19

  一、本次证券发行履行的决策程序......19

  二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......20

  三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件......22
  四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要

    求（修订版）》的相关规定......32

  五、发行人存在的主要风险......32

  六、发行人市场前景分析......32

  七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......41

  八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......43
附件： ......44

            第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

    海通证券股份有限公司（以下简称―海通证券‖或―本保荐机构‖）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

    本保荐机构指定李文杰、吴江南担任锦浪科技股份有限公司（以下简称―锦浪科技‖、―发行人‖或―公司‖）本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称―本次发行‖）的保荐代表人。

  李文杰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。2010年加入海通证券投资银行部，参与的项目主要有：浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市、武汉中元华电科技股份有限公司发行股份购买资产、新天科技股份有限公司非公开发行、上海百联集团股份有限公司非公开发行、锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、宏和电子材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、锦浪科技股份有限公司创业板2020年度向特定对象发行股票等项目。

    吴江南：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁。2016 年加入海
通证券投资银行部，参与的项目主要有锦浪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、锦浪科技股份有限公司创业板 2020 年度向特定对象发行股票等项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

    （一）项目协办人及其保荐业务执业情况

    本保荐机构指定刘洋为本次发行的项目协办人。

    刘洋：本项目协办人，海通证券投资银行总部副总裁，审计硕士，国际注册内部审计师（CIA），2017 年开始从事投资银行业务。主要参与了博迁新材（605376）首次公开发行股票并上市、风语筑（603466）首次公开发行股票并上市等项目。

    （二）项目组其他成员

  本次发行项目组的其他成员：廖翔、屈田原、傅清怡。
四、本次保荐的发行人情况

中文名称          锦浪科技股份有限公司

英文名称          Ginlong Technologies Co., Ltd.

注册资本          24,758.02 万元

法定代表人        王一鸣

股票简称          锦浪科技

股票代码          300763.SZ

上市地点          深圳证券交易所

注册地址及办公地址 浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号

注册时间          2005 年 9 月 9 日

邮政编码          315712

电话号码          0574-65802608

传真号码          0574-65781606

互联网网址        www.ginlong.com

电子信箱          ir@ginlong.com

                  负责部门：证券事务部

信息披露和投资者关 负责人：张婵
系

                  联系电话：0574-65802608

五、本次证券发行类型

  锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
六、本次证券发行方案

    （一）发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 89,700.00 万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额和发行价格


  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （四）债券期限

  本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

    （五）票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （六）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

  （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。


  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

    （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （八）转股价格的确定及调整

    1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；


  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股