300763 深市 锦浪科技

股票简称：锦浪科技                                  股票代码：300763
    锦浪科技股份有限公司

                Ginlong Technologies Co., Ltd.

      （浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号）

 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            （修订稿）

                保荐人（主承销商）

                  （上海市黄浦区广东路689号）


                    二〇二一年十一月


                        声 明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

    公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。

    在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保

    本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。
四、公司的股利分配政策和现金分红比例

    （一）公司现行利润分配政策

    公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

    1、利润分配原则


    公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    2、利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。

    3、现金分配的条件

    满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。

    4、利润分配的时间间隔

    公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

    5、利润分配的比例


    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    6、利润分配方案的决策程序和机制

    （1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

    （4）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    7、公司利润分配政策的变更机制


    公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。

    （二）最近三年公司现金分红情况

    1、公司最近三年利润分配方案

    （1）2018 年度

    公司 2018 年未进行利润分配。

    （2）2019 年度

    2019 年 9 月 12 日，公司 2019 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
以总股本 79,999,952 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），
合计分配利润 79,999,952 元（含税）。

    2020 年 4 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，同意以 2019 年 12 月
31 日总股本 79,999,952 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。
    2020 年 4 月 29 日，公司限制性股票授予完成，股本相应扩大至 81,175,352
股。按照分配比例不变的原则，公司 2019 年度权益分派方案为：以公司现有总
股本 81,175,352 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后
总股本增至 137,998,098 股。

    （3）2020 年度

    2020 年 6 月 10 日，公司首次预留限制性股票授予完成，股本相应扩大至
138,216,598 股。2020 年 8 月 26 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，同
意公司以总股本为 138,216,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10
元（含税），合计分配利润 138,216,598 元（含税）。


    2020 年 12 月 7 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票上市，股本相应扩
大至 145,660,789 股。

    2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》：1）同意以 2020 年 12 月 31 日总股本 145,660,789 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本变更为 247,623,341 股；2）
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 7,500 股。2021 年 5 月 28 日，公司召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票 17,850 股。前述回购股份已于
2021 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注
销手续，合计回购注销股份 25,350 股，股本相应减少至 145,635,439 股。按照分配比例不变的原则，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除
已回购股份后的 145,635,439 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股，转增后总股本增至 247,580,246 股。

    （4）2021 年度

    2021 年 8 月 19 日，锦浪科技召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本为 247,580,246股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），合计分配利润117,506,667.75 元（含税）。

    2、公司最近三年现金分红情况

    公司最近三年的现金分红情况如下：

                                                                    单位：元

  分红年度

                现金分红金额  合并报表归属于上市公司  当年现金分红占归属于上市


                    （含税）        股东的净利润        公司股东的净利润的比例

2020 年            138,216,598.00          318,104,245.22                  43.45%

2019 年              79,999,952.00          126,583,766.25                  63.20%

2018 年                        -            118,064,118.75                        -

最近三年累计现金分红（含税）合计                                      218,216,550.00

最近三年年均归属于上市公司股东净利润