证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2021-095
锦浪科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议
于 2021 年 10 月 8 日（星期五）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路
57 号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2021 年 10 月 3
日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长、总经理王一鸣主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核，董事会同意推举王一鸣先生、张健华先生、郭俊强先生、张婵女士为公司第三届董事会非独立董事。第三届董事会任期自公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据相关规定，为确保董事会正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
1.01 提名王一鸣先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
1.02 提名张健华先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
1.03 提名郭俊强先生为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
1.04 提名张婵女士为公司第三届董事会非独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对第三届董事会非独立董事的提名发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会提名推荐，提名委员会审核，董事会同意推举姜莉丽女士、郑会建先生、郑亮先生为公司第三届董事会独立董事。第三届董事会任期自公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行董事职责，直至新一届董事会选举产生之日起，方自动卸任。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
2.01 提名姜莉丽女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
2.02 提名郑会建先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；
2.03 提名郑亮先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对第三届董事会独立董事的提名发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
（三）逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司分别于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十七次会议，于 2021
年 5 月 17 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了向不特定对象发行可转换公
司债券的相关事项。公司分别于 2021 年 8 月 1 日召开第二届董事会第三十次会
议，于 2021 年 8 月 19 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了调整向
不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2020 年年度股东大会的授权，并结合当前公司实际情况，公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。具体情况如下：
1、发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 89,700.00 万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次募集资金的用途
调整前：
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流动资金项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
金
1 分布式光伏电站建设项目 77,073.44 70,000.00
2 补充流动资金项目 28,000.00 28,000.00
合计 105,073.44 98,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 89,700.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于“分布式光伏电站建设项目”以及“补充流动资金项目”，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资
金
1 分布式光伏电站建设项目 77,073.44 64,100.00
2 补充流动资金项目 25,600.00 25,600.00
合计 102,673.44 89,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、债券持有人会议相关事项
调整前：
依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司提出债务重组方案；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（7）修订本规则；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
4、可转债债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
调整后：
依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
1、可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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