300763 深市 锦浪科技

锦浪科技股份有限公司            独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

          锦浪科技股份有限公司独立董事

        关于公司第二届董事会第三十二次会议

                相关事项的独立意见

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《锦浪科技股份有限公司章程》《锦浪科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为锦浪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司第二届董事会第三十二次会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：

    一、关于董事会换届选举的独立意见

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，公司董事会提名王一鸣先生、张健华先生、郭俊强先生、张婵女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名郑会建先生、郑亮先生、姜莉丽女士为第三届董事会独立董事候选人。经核查，公司董事会非独立董事候选人和独立董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，提名程序和审批程序合法合规。经审查王一鸣先生、张健华先生、郭俊强先生、张婵女士、郑会建先生、郑亮先生、姜莉丽女士的教育背景、工作经历等情况，我们认为其具备履行上市公司董事职责所需的工作经验，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。以上董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形，上述相关人员的任职资格符合担任公司董事的条件。

  因此，我们同意上述董事候选人的提名，同意将该相关议案提交公司 2021年第五次临时股东大会审议。

    二、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案的独立意见

  公司修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合《中华人民

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共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律规范及其他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案的独立意见

  经审议，我们认为：公司为本次发行编制的《锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案的独立意见

  经审议，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案的独立意见

  经审议，我们认为：本次发行募集资金使用可行性报告（二次修订稿）对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行进行全面了解。

    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案的独立意见

  经审议，我们认为：公司关于本次发行摊薄即期回报、采取措施及相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发

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及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司及股东的利益。

    七、关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿） 的议案的独立意
见

  经审议，我们认为：公司关于本次发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）内容合法、合规，能合理保护债券持有人的权益，并兼顾了公司和全体股东的利益。

  综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券调整方案的相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们认为本次发行相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意上述议案。

  （以下无正文）

                                        独立董事：郑会建 姜莉丽 郑亮
                                                    2021 年 10 月 8 日

锦浪科技股份有限公司            独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

（本页无正文，为《锦浪科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：

      姜莉丽                  郑会建                  郑亮

                                                      年  月  日