关于锦浪科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2021〕020250 号
锦浪科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对锦浪科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为 34.12%、34.57%、31.82%及 29.35%，其中内销毛利率分别为 22.83%、17.57%和 15.38%、20.89% 。存货账面价值分别为 6,907.85 万元、12,530.18 万元、45,846.26 万元、80,789.26 万元。境外销售收入占比分别为 57.65%、62.56%、60.44%和 55.20%。报告期各期末，公司非流动负债分别为 100.00 万元、4,215.66 万元、13,409.11 万元及 63,374.23 万元，占负债比例分别为 0.33%、10.15%、11.79%及 24.32%，非流动负债及其占负债比例逐年上升，最近一期末资产负债率为 55.25%。2020 年，发行人远期结售汇公允价值变动收益为 3,049.17 万元、远期结售汇损益为 1,166.03
万元。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品的销售价格、成本等因素分析 2020 年及 2021 年上半年毛利率下降的原因及合理性；（2）请说明内销毛利率 2019 年、2020 年持续下降的原因，并结合同行业可比公司的内销毛利率与发行人的比较情况说明是否存在显著差异；（3）对比同行业可比公司情况，说明报告期内存货余额快速增长的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分（；4）报告期内，非流动负债持续增长的原因，最近一期末资产负债率大幅提升的原因，并结合所在行业特点、自身经营情况，说明是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，是否符合《注册办法》第十三条的规定；（5）结合同行业可比公司情况，说明发行人 2020 年度远期结售汇公允价值变动及损益较高的原因，是否与发行人业务规模相符；（6）结合报告期内发行人境外销售收入的变化情况及未来业务布局等，分析国际新冠疫情形势、贸易摩擦等对发行人境外销售的影响。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（5）（6）相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.发行人本次发行拟募集资金 98,000.00 万元，其中70,000.00 万元用于分布式光伏电站建设项目（以下简称光伏电站项目），28,000.00 万元用于补充流动资金。光伏电站项目共建设 32 个工商业分布式光伏电站，采用“自发自用、余电上网”的发电模式，项目建成后总装机容量约为 194.02MW。2019 年首次
公开发行股票募集资金 53,280.00 万元,2020 年 3 月变更了部分
募投项目，增加补充流动资金投入。2020 年向特定对象发行股票
募集 72,446.87 万元。
请发行人补充说明：（1）结合光伏电站项目已取得的用电合同或意向性协议、目标客户生产用电情况、发行人现有光伏电站的装机容量、单位成本等，说明项目装机容量规模的规划依据及规模合理性；（2）光伏电站项目实施所需的全部审批程序、资质是否已取得，建成后拟采用的运维模式及相关维护费用情况，发行人是否具备相应运营能力；（3）量化分析光伏电站项目实施后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响，并结合项目建设周期、成本回收期、项目建设及后期运维费用等支出等，说明项目建设、运营是否会对发行人业绩带来重大不利影响；（4）前两次募集资金最终补充流动资金的比例，并结合发行人自有资金、经营活动现金流情况、未来资本性支出等，说明本次募集资金补充流动资金的规模合理性。
请发行人补充披露上述（3）相应风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
3.根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 9 月 27 日
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