海通证券股份有限公司
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司以募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票之持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]99号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票30,769,230股，每股面值1元，每股发行价为32.50元，募集资金总额为人民币999,999,975.00元，上述资金由海通证券扣除承销保荐费5,000,000.00元后，剩余募集资金994,999,975.00元于2021年4月21日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年4月22日出具了“信会师报字[2021]第ZA90452号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）招股说明书承诺募投项目情况
经2020年10月12日召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，公司在《2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集
说明书》”）披露，募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 研发基地建设项目 77,062.26 46,300.00
2 5G 小基站设备研发及产业化项目 36,398.60 24,300.00
3 补充流动资金项目 29,400.00 29,400.00
合计 142,860.86 100,000.00
（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年9月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为21,024,922.25元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额
1 研发基地建设项目 5,720,000.12
2 5G 小基站设备研发及产业化项目 15,304,922. 13
合计 21,024,922.25
（三）募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金已预先投入金额 募集资金置换金额
1 研发基地建设项目 5,720,000.12 5,720,000.12
2 5G 小基站设备研发及产业化项目 15,304,922.13 15,304,922.13
合计 21,024,922.25 21,024,922.25
（四）以自筹资金预先支付发行费用的情况及置换安排
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2021年9月18日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币983,373.82元，具体情况如下：
单位：元
费用类别 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
律师费用 330,188.68 330,188.68
会计师费用 330,188.69 330,188.69
咨询费 247,524.75 247,524.75
材料制作费 75,471.70 75,471.70
合计 983,373.82 983,373.82
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入做出了安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
本次拟置换方案符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
四、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021年10月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金21,024,922.25元，以及已支付发行费用的自筹资金983,373.82元。
董事会认为：本次募集资金置换事项未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）监事会审议情况
2021年10月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 21,024,922.25 元，以及已支付发行费用的自筹资金 983,373.82 元，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。本次置换事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了相应的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司使用向特定对象发 行股票募集资 金置换预先投 入募投项目的 自筹资金21,024,922.25元，以及已支付发行费用的自筹资金983,373.82元。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年9月18日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了审核，出具了《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA90696号）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募
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