300760 深市 迈瑞医疗

            华泰联合证券有限责任公司关于

          深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”、“迈瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对迈瑞医疗首次公开发行限售股份解禁上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
    一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 1436 号）核准，深圳证券交易所《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]483 号）同意，迈瑞医疗首次公开发行人民币普通股 121,600,000
股，并于 2018 年 10 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票
后，公司总股本由首次公开发行前的 1,094,091,266 股增至 1,215,691,266 股。

  截至本公告日，公司总股本为 1,215,691,266 股，其中：有限售条件股份数量为 716,557,002 股，占公司总股本的 58.94%；无限售条件流通股 499,134,264股，占公司总股本的 41.06%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东做出各项承诺的内容

  本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中做出的承诺内容一致，所做的与本次限售
股份上市流通相关的承诺如下：

  1）股份限售承诺

  控股股东顺高发展有限公司（英文名称为“Smartco Development Limited”）、Magnifice (HK) Limited 承诺：

  “1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺；

  2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；

  3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自迈瑞股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的迈瑞股票锁定期限自动延长六个月；

  4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担迈瑞、迈瑞其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持迈瑞股票的收益将归迈瑞所有。”

  股东深圳睿隆咨询服务合伙企业（有限合伙）、深圳睿福管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

  “1、自迈瑞首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的迈瑞股份，也不由迈瑞回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

  2、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

  2）减持意向事宜承诺

  持有公司 5%以上股份的股东顺高发展有限公司（英文名称为“ SmartcoDevelopment Limited”）、Magnifice（HK）Limited 就持股意向及减持意向事宜承诺如下：

  “（1）减持股份的条件

  本公司将按照迈瑞首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持迈瑞股票。

  在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。

  （2）减持股份的数量及方式

  自本公司所持迈瑞股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的迈瑞股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本公司减持所持有的迈瑞股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

  （3）减持股份的价格

  本公司减持所持有的迈瑞股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在迈瑞首次公开发行股票前所持有的迈瑞股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

  （4）减持股份的期限

  本公司在减持所持有的迈瑞股份前，将提前五个交易日向迈瑞提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对迈瑞治理结构及持续经营影响的说明，并由迈

  瑞在减持前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券
  交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

      如果本公司未履行上述承诺减持迈瑞股票，将该部分出售股票所取得的收益
  （如有）上缴迈瑞所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投
  资者带来的损失。”

      本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺和其他承诺
  等与限售股份上市流通有关的承诺。

      （二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
  做出的上述各项承诺，未出现违反与限售股份上市流通有关承诺的情形。

      （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
  营性占用上市资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 10 月 18 日（星期一）。
      （二）本次解除限售股份的数量为716,557,002股，占公司股本总额的58.94%；
  本次实际可流通的股份数量为 662,465,702 股，占公司股本总额的 54.49%。

      （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。

      （四）本次申请解禁的股份具体情况如下：

序号            股东全称            所持限售股  本次解除限  本次实际可上  备注
                                      份总数      售数量      市流通数量

 1          顺高发展有限公司        327,072,335  327,072,335    327,072,335

 2      Magnifice（HK）Limited      296,951,000  296,951,000    257,691,000  注 1

 3    深圳睿隆咨询服务合伙企业（有    47,336,460    47,336,460    39,754,660  注 2
                限合伙）

 4    深圳睿福管理咨询合伙企业（有    45,197,207    45,197,207    37,947,707  注 3
                限合伙）

              合  计                  716,557,002  716,557,002    662,465,702

      说明：“顺高发展有限公司”英文名称为“Smartco Development Limited”；“深圳睿隆咨询服
  务合伙企业（有限合伙）”曾用名为“珠海睿隆管理咨询合伙企业（有限合伙）”，深圳睿福管理
  咨询合伙企业（有限合伙）曾用名为“珠海睿福投资咨询合伙企业（有限合伙）”。


          注 1：股东 Magnifice（HK）Limited 所持限售股份总数为 296,951,000 股，本次解除限售股

      份数量为 296,951,000 股。截至本公告披露日，其所持股份中 39,260,000 股处于质押状态，故扣

      除前述质押股份数量后本次实际可上市流通股份数量为 257,691,000 股。前述处于质押状态的股

      份解除质押后方可上市流通。

          注 2：股东深圳睿隆咨询服务合伙企业（有限合伙）所持限售股份总数为 47,336,460 股，本

      次解除限售股份数量为 47,336,460 股。截至本公告披露日，其所持股份中 7,581,800 股处于质押

      状态，故扣除前述质押股份数量后本次实际可上市流通股份数量为 39,754,660 股。前述处于质押

      状态的股份解除质押后方可上市流通。

          注 3：股东深圳睿福管理咨询合伙企业（有限合伙）所持限售股份总数为 45,197,207 股，本

      次解除限售股份数量为 45,197,207 股。截至本公告披露日，其所持股份中 7,249,500 股处于质押

      状态，故扣除前述质押股份数量后本次实际可上市流通股份数量为 37,947,707 股。前述处于质押

      状态的股份解除质押后方可上市流通。

          公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应

      严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、

      《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

      等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行

      承诺情况。

          四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

                                                                              单位：股

                            本次变动前            本次变动增减            本次变动后

    股份性质

                          数量        比例      增加        减少        数量        比例

一、有限售条件股份      716,557,002  58.94%              716,557,002            0    0.00%

其中：首发前限售股      716,557,002  58.94%              716,557,002            0    0.00%

二、无限售条件流通股    499,134,264  41.06%  716,557,002                1,215,691,266  100.00%

三、总股本            1,215,691,266  100.