证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2022-029
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十九次会议于 2022 年 4 月 15 日下午 3:00 以通讯方式召开，全体董事一致
同意豁免本次董事会的通知期限。本次会议通知于 2022 年 4 月 14 日以邮件形式
向全体董事发出。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。本次会议由董事长 Boliang Lou 先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于根据 H 股可转换债券转股及发行而增发 H 股股份的
特别授权的议案》
公司于 2021 年 6 月 18 日成功发行 300 百万美元于 2026 年到期的零息可转
换债券（以下简称“美元债券”）及人民币 1,916 百万元于 2026 年到期的零息美元结算可转换债券（以下简称“人民币债券”，与美元债券合称“H 股可转债”）。
公司于 2022 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，根据 H 股可转债认购协议的相关条款和条件，H 股可转债的转换价格因公司利润分配及资本公积转增股本而调整。在公司股东大会批准实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的前
提下，公司美元债券的转换价格预计从每股250.75港元调整为每股166.42港元，人民币债券的转换价格预计从每股 229.50 港元调整为每股 152.31 港元（以下合称“调整后的转换价格”，该等价格为预估价格，具体价格届时董事会将依据授权根据 H 股可转债认购协议的相关条款和条件，并结合资本公积转增股本方案的实施情况及二级市场情况等因素进行必要的调整，以提交股东大会审议议案中披露的价格为准）。
截至 2022 年 4 月 6 日，公司尚未偿还的美元债券本金为 300 百万美元，人
民币债券本金为 1,916 百万元。如按照调整后的转换价格全数转换尚未偿还的 H股可转债，较转换价格调整前，本次 H 股可转债可转换及可发行的 H 股数量将相应增加，其中美元债券可转换的H股数量由9,282,711股增加至13,986,540股，
人民币债券可转换的 H 股数量由 10,137,685 股增加至 15,275,417 股，H 股可转
债可转股及可发行的 H 股数量合计将增加 9,841,561 股（以下简称“本次增发 H
股”），该等增加后的总数以及本次增发 H 股的数量为预估数量，须结合调整后的转换价格进行必要的调整，以提交股东大会审议批准的数量为准。
该等增发 H 股数量变化系由于公司利润分配及资本公积转增股本引起的，
同在 2021 年利润分配及资本公积转增股本方案实施之前按美元债券转换价每股
250.75 港元及人民币债券转换价每股 229.50 港元全数转换未偿还 H 股可转债后
的本公司股权架构相比，按调整后的转换价格全数转换未偿还 H 股可转债而额外发行转换股份不会实质性导致公司股权架构被摊薄（假设在 2021 年度利润分配及资本公积转增股本股权登记日前未发生新股发行或股份回购等情形且 2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕）。假设按照调整后的转换价格
全数转换 H 股用以偿还 H 股可转债，本次 H 股可转债拟转换及发行的 H 股股份
对公司股权结构影响如下表所示：
2021 年利润分配及资本公积
按调整前美元债券转换价 转增股本方案实施完毕及按
截至 2022 年 3 月 25 日 250.75 港元，人民币债券 经调整美元债券转换价
股 转换价 229.50 港元全数转 166.42 港元，人民币债券转
份 换未偿还债券后 换价 152.31 港元全数转换未
类 偿还债券后
别
股份数量 占全部 占全部 占全部
（股） 已发行 股份数量（股） 已发行 股份数量（股） 已发行
股份比 股份比 股份比
例 例 例
A 660,160,598 83.13% 660,160,598 81.14% 990,240,897 81.13%
股
H 134,016,500 16.87% 153,436,896 18.86% 230,286,707 18.87%
股
总 794,177,098 100.00% 813,597,494 100.00% 1,220,527,604 100.00%
计
就上述本次增发 H 股，需提请股东大会同意：
1、按照调整后的转换价格，根据 H 股可转债认购协议的相关条款和条件，
增发 H 股股份 9,841,561 股，其中美元债券可转换的 H 股股份数量为 4,703,829
股，人民币债券可转换的 H 股股份数量为 5,137,732 股，并授权董事会根据公司2021 年利润分配及资本公积转增股本方案的批准及实施情况以及 H 股可转债认购协议的相关条款和条件对转换价格及本次增发 H股的数量等进行必要的调整。最终的转换价格以提交股东大会审议议案中披露的价格为准，本次增发 H 股的最终数量以股东大会审议批准的数量为准。
2、授权公司董事会，并由董事会转授权董事长及/或其授权人士单独或共同地全权办理本次增发 H 股相关的具体事宜，包括但不限于签署、修改、终止及/或批准与本次增发 H 股相关的所有必备法律文件、履行本次增发 H 股相关的信息披露、豁免披露、登记或备案程序等，以及其他必要和适当的与本次增发 H股有关的事项。
3、本决议有效期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度
股东大会召开之日止。
本议案的实施以《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
获公司股东大会审议通过并实施为前提。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的补充
议案》
公司董事会未对第二届董事会第十八次会议审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案进行调整。利润分配及资本公积转增股本事项导致公司 H 股可转换债券转换价格调整，进而需要增发 H 股股份以满足转股需求，因此拟为 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的实施增加前提条件及相应的授权安排，主要内容如下：
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司 2021 年年度股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会（以下合称“股
东大会”）审议。本议案的实施以《关于根据 H 股可转换债券转股及发行而增发H 股股份的特别授权的议案》获公司股东大会审议通过为前提，以避免公司已发行的 H 股可转换债券的违约风险。
拟在公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进一步授权董事长及/或其授权人士单独或共同地全权办理上述利润分配及资本公积转增股本方案的具体事宜，包括但不限于向中国结算有限责任公司深圳分公司及香港联合交易所申请转增股份的上市手续。
为避免给投资者造成混淆，同时确保股东大会的议事效率，本补充议案将会同第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》合并作为一个提案提交公司股东大会审议。
公司董事会认为：利润分配及资本公积转增股本事项导致公司 H 股可转换
债券转换价格调整，进而需要增发 H 股股份以满足转股需求，董事会因此拟为2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的实施增加前提条件及相应的授权安排。利润分配及资本公积转增股本的实施以《关于根据 H 股可转换债券转股及发行而增发 H 股股份的特别授权的议案》获公司股东大会审议通过为前提，以避免公司已发行的 H 股可转换债券的违约风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已由独立董事发表明确的同意意见，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
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