证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2021-023
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）于2021年3月26日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、2019年限制性股票与股票期权激励计划审议程序
1、公司于 2019 年 7 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 7 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2019年7月31日至2019年8月9日在公司内部OA系统进行了公示。截至公示期满，
月 12 日，公司发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次调整后列入 2019 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年8月15日召开了2019年第二次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年限制性股票与股票期权激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年10月24日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年10月30日为首次授予日，向227名激励对象授予4,077,387股限制性股票，授予价格为17.85元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2019年10月 26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2019 年 11 月 8 日，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理
完成，公司实际向 227 名激励对象授予 4,077,387 股限制性股票，授予的限制性
股票于 2019 年 11 月 13 日上市。
6、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 193,024 股进行回购注销，回购价格为 17.85 元/股。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”规定：“（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、……”。
原激励对象中的3人因个人原因已离职，不符合激励条件，公司董事会同意以授予价格回购本次已离职的3名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次已离职3名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票共为193,024股，本次回购注销的限制性股票为193,024股，回购价格为17.85元/股。
《公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》“第五章（十）限制性股票的回购与注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。同时，根据“第五章（五）”之相关条款，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据上述规定，由于激励对象2019年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格不进行调整，仍为17.85元/股，合计回购的股票数量为193,024股，回购资金总额为3,445,478.4元。
（三）资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司将依法履行减资程序，股本结构
变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股东性质 增减（股）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件股份 377,137,613 47.48% -193,024 376,944,589 47.46%
2、无限售条件股份注 417,249,849 52.52% 0 417,249,849 52.54%
股本总计 794,387,462 100.00% -193,024 794,194,438 100.00%
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，亦
不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于3名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制
性股票193,024股进行回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律法规和公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的
相关规定，本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形。我们一致同意公司分别回购注销上述3人已获授但尚未解锁的限制性股票，
并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、
合规，本事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照相关程序回购注销上述股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
八、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，康龙化成本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规及《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议有关议案的独立意见；
4、北京中伦律师事务所出具的《关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、上海信公科技集团股份有限公司出具的《关于康龙化成(北京)新药技术股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
康龙化成(北京)新药技术股份有限公司董事会
2021 年 3 月 29 日
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