北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
变更回购股份用途并注销的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
变更回购股份用途并注销的
法律意见
德恒 01F20211055-3 号
致：鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划剩余回购股份的变更用途及注销（以下简称“本次变更并注销”）出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次变更并注销所必备的法定文件
之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构根据监管部门要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司实施本次变更并注销之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次授予所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、公司回购股份方案的基本情况
（一）公司回购股份方案实施情况
公司于 2021 年 5 月 24 日分别召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额为人民币
50,000,000 元—100,000,000 元，回购股份的价格区间为不超过人民币 30 元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
公司实际回购的时间区间为 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 7 月 1 日；截止到
2021 年 7 月 2 日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份
420.1945 万股，占公司总股本的 1.74%，最高成交价为 25.88 元/股，最低成交价为 22.32 元/股，成交总金额为 99,981,759.51 元（含交易费用）。至此，公司回购股份已实施完毕。
（二）回购股份使用及库存情况
1.公司分别于 2021 年 8 月 13 日、2021 年 8 月 30 日，召开第六届董事会第
四次会议和 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 30 日公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定 8 月 30 日为激励计划的首次授予日，向
符合条件的 124 名激励对象共计授予 367.5945 万股限制性股票，授予价格为 12
元/股，股份来源为公司自二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2.公司董事会确定本激励计划的首次授予日后，在缴款验资、办理限制性股票登记的过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格，其拟获授的限制性股票合计 13,500 股作废失效，公司拟相应注销回购专用证券账户中已回购的股份合计 13,500 股。激励计划首次授予登记完成的限制性股票数量为 366.2445万股，实际获授的激励对象人数为 123 人。
3.2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次
会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定 9 月13 日为本激励计划的预留授予日，向符合条件的 14 名激励对象共计授予 45.40万股限制性股票，授予价格为 12 元/股，股份来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
4.公司于 2021 年 9 月 24 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成公告》，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首
次授予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。
5.公司于 2021 年 10 月 12 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划部分预
留授予登记完成公告》，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，预
留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。
扣除已用于公司 2021 年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票
411.6445 万股，当前公司剩余回购股份数量为 8.55 万股。
本所律师认为，公司前述回购股份以及以回购股份作为 2021 年限制性股票
激励计划的股票来源等事项均已履行了必需的法律程序，符合相关法律法规的规定。
二、本次变更并注销的内容及程序
（一）本次变更并注销的内容
经本所律师核查，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划无继续实施预留授
予的计划，剩余回购股份无法按原用途“作为公司股权激励计划的股份来源”。根据公司实际情况，公司拟对剩余回购股份用途进行变更，由原计划“回购股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股份来源”变更为“回购股份将用于注销以减少注册资本”。
公司剩余回购股份数量为 8.55 万股，占当前公司总股本比例为 0.02%，本次
变更并注销后，公司总股本将由 41,032.2870 万股变更为 41,023.7370 万股。
（二）本次变更及注销履行的程序
1.公司于 2021 年 12 月 3 日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。
2.公司独立董事发表意见如下：“公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对该事项的审议及表决程序合法合规。公司本次变更回购股份用途并注销事项系根据公司实际情况，不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
综上所述，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的程序，但需由董事会提交股东大会审议；该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司回购股份以及以回购股份作为 2021 年限制
性股票激励计划来源等相关事项履行了必需的法律程序，符合相关法律法规的规定；公司已就本次变更部分回购股份并注销相关事项履行了现阶段必要的程序，但需由董事会提交股东大会审议，该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司变更回购股份用途并注销的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
2021 年 12 月 3 日
查看PDF原文
