证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2020-026
鞍山七彩化学股份有限公司
关于公司对绍兴上虞新利化工有限公司
增资控股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
（一）本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易完成后公司持有对方 51%股权，成为公司控股子公司。
（三）本次交易的资金来源为公司自有资金。
（四）本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、对外投资概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“甲方”）为苯并咪唑酮系列高性能有机颜料（以下简称“苯并咪唑酮颜料”）的龙头企业，绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”或“丙方”）为苯并咪唑酮颜料的重要生产企业，为了实现强强联合，进一步巩固甲方苯并咪唑酮系列有机颜料的竞争优势，突出核心产品苯并咪唑酮颜料的规模效应，并获取良好的投资回报，以自有资金人民币 11,228 万元对上虞新利进行增资，其中 1,562 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，甲方将持有上虞新利 51%股权，成为上虞新利控股股东。
2020 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次
会议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨签署增资协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对手方基本情况
（一）本次对外投资交易对手方为上虞新利全体股东，具体如下：
姓名：陈建新
性别：男
国籍：中国
住址：杭州湾上虞经济技术开发区
陈建新为上虞新利法定代表人、董事长、总经理，持有上虞新利 100%股权。
三、投资标的公司基本情况
（一）企业基本信息
公司名称：绍兴上虞新利化工有限公司
统一社会信用代码：913306047463257339
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈建新
注册时间：2003 年 1 月 9 日
注册资本：1,500 万元
营业期限：2033 年 01 月 08 日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路 11 号
经营范围：染料、颜料、中间体、助剂（上述产品凭环评报告生产，除危险品）生产、销售；进出口业务（法律、法规禁止项目除外，限制项目取得许可证方可经营）
（二）股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈建新 1,500 100.00
合计 1,500 100.00
（三）主要财务指标
单位：万元
项 目 2019 年（1 月-9 月） 2019 年度
营业收入 18,259.83 24,713.16
净利润 516.79 -2,122.14
资产总额 23,175.15 23,467.47
负债总额 21,617.85 22,426.96
净 资 产 1,557.30 1,040.51
上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、对外投资合同的主要内容
（一）交易各方
甲方：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
乙方：陈建新
身份证号：330622************
丙方：绍兴上虞新利化工有限公司
法定代表人：陈建新
地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路 11 号
鉴于：
1、甲方系一家根据中国法律成立的股份有限公司，目前持有鞍山市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用号码：91210300788777922C）。
2、乙方系丙方绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”、“目标公司”或“公司”）的唯一自然人股东。
3、经协议各方协商，同意甲方以丙方经北京中天华资产评估有限责任公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购股权项目所涉及绍兴上虞新利化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 10197 号）（以下简称“评估报告”），确定的评估值 10,794.39 万元为依据，向丙方投资11,228 万元（以下简称“本次增资”），其中 1,562 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，丙方注册资本增加 1,562 万元，甲方将持有丙方 51%的股权，从而成为丙方的控股股东。
各方依据《公司法》、《合同法》及其相关法律、法规的规定，本着诚实信用、
平等自愿的原则，经友好协商，达成协议如下，以资共同遵守：
（二）目标公司
上虞新利成立于 2003 年 1 月 9 日，目前持有绍兴市上虞区市场监督管理局
颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为：913306047463257339）,法定代表人为陈建新，住所为杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路 11 号，注册资本为人民币 1,500 万元，其股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 陈建新 1,500 100.00
合计 1,500 100.00
（三）本次增资
1、本次增资的依据
协议各方同意以北京中天华资产评估有限责任公司出具的，以 2019 年 8 月
31 日为基准日对丙方作出的评估报告，所确定的评估值 10,794.39 万元作为本次增资的依据。
2、本次增资的程序及金额
甲方向丙方投资 11,228 万元，其中 1,562 万元计入注册资本，其余计入资
本公积金，增资后甲方将持有目标公司 51%股权。
3、本次增资完成后目标公司的股东、出资额及出资比例
本次增资完成后，目标公司的注册资本将由 1,500 万元增加到 3,062 万元，
目标公司各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 七彩化学 1,562 51.00
2 陈建新 1,500 49.00
合计 3,062 100.00
4、本次增资的时间及股权交割安排
本协议签订后，甲方将分期向丙方支付增资款，具体如下：
（1）甲方应在本协议签订后的三个工作日内向丙方支付本次增资金额的40%，即 4,491.2 万元；
（2）甲方应在 2020 年 5 月 6 日之前向丙方支付本次增资金额的 60%，即
6,736.8 万元；
（3）丙方收到全部增资款后应尽快完成工商登记变更手续（即甲方合法持
有丙方 51%的股权）以及丙方董事会改选、公司章程修改工作。
（四）协议各方的承诺与保证
1、共同承诺与保证
协议各方承诺本方均具备签署本协议的权利能力和行为能力，已经获得签署本协议所要求的一切授权、批准及认可，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
协议各方承诺在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
协议各方在本协议中所做出的任何声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。
2、甲方的承诺与保证
（1）甲方承诺本次增资的资金来源合法，甲方对增资资金拥有完全、有效的处分权；
（2）甲方承诺在本协议生效后，按本协议所确定的内容履行应尽的义务。
3、乙方的承诺与保证
（1）乙方承诺对于本次增资事宜已经取得有权机构的批准和同意；
（2）乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债、担保和责任；
（3）乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行本协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务；
（4）乙方保证目标公司的目前的核心技术人员或主要管理人员已经与目标公司签订《竞业限制协议》及相应的《保密协议》，本协议的签署及履行不会导致目标公司的核心技术及主要管理人员离职；
（5）乙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、专利权、商业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争议与纠纷，未设定任何担保，不会导致本次增资完成后目标公司在行使上述权利时受到任何限制或侵权；
（6）乙方承诺在本次增资完成后，除目标公司以外，乙方（及其近亲属）
投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（7）乙方承诺目标公司的财务管理、生产与经营符合国家及法律、法规的相关要求并且已经取得相关证明及许可，不存在导致目
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