证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2020-056
罗博特科智能科技股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）拟以现金人民币100万元收购关联方戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生合计持有的苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）100%的股权，并代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务5,288.94万元。本次交易对手方戴军先生为公司实际控制人、董事长兼CEO，王宏军先生为公司实际控制人、董事、总裁兼董事会秘书，吴廷斌先生为公司董事兼执行总裁，本次交易构成关联交易。
2、苏州斐控晶微技术有限公司与五家合作方共同投资了苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”），其中四家为专业投资机构。根据原斐控晶微与五家合作方签署的关于斐控泰克的股东协议，斐控晶微对斐控泰克的认缴出资额为15,000万元，股权比例为16.85%。目前斐控晶微已实缴出资额5,000万元，公司拟在完成对斐控晶微股权收购后，以自有及自筹资金对斐控晶微增资，由斐控晶微履行后续对斐控泰克1亿元的出资义务，本次交易构成了公司的对外投资，并形成了公司与专业投资机构共同投资合作，且因王宏军担任斐控泰克执行董事，本次交易构成了关联交易。
3、上述股权收购交易和对外投资交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东及其一致行动人苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、上海科骏投资管理中心（有限合伙）、夏承周先
生须回避表决。
公司于2020年9月13日召开的公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购斐控晶微100%股权，并代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务事项；同意公司在完成对斐控晶微的股权收购后，向斐控晶微增资，并通过斐控晶微与五家合作方共同履行对斐控泰克第二期的出资义务。上述两项交易具有先后顺序，第一项交易的完成是实施第二项交易的前提条件，关于上述两项交易的具体情况公告如下：
一、关于收购斐控晶微100%股权暨关联交易
（一）关联交易概述
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购斐控晶微100%的股权，并代斐控晶微偿还因向戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生借款产生的应付债务。同意公司与戴军、王宏军、吴廷斌签署《股权收购协议》，斐控晶微100%股权的交易作价为100万元，应付债务为5,288.94万元，本次总交易对价为5,388.94万元。其中：向戴军先生支付34万元收购其持有的斐控晶微34%的股权，支付1,798.24万元用于偿还债务；向王宏军先生支付33万元收购其持有斐控晶微33%的股权，支付1,745.35万元用于偿还债务；向吴廷斌先生支付33万元收购其持有斐控晶微33%的股权，支付1,745.35万元用于偿还债务；本次收购完成后，斐控晶微成为公司全资子公司，对外债务清偿完毕，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易对手方戴军先生为公司实际控制人、董事长兼CEO，王宏军先生为公司实际控制人、董事、总裁兼董事会秘书，吴廷斌先生为公司董事兼执行总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司第二届董事会第七次会议审议《关于收购股权暨关联交易的议案》项下子项目《关于收购苏州斐控晶微技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联董事戴军、王宏军、吴廷斌回避表决，独立董事就本次关联交易事项事前认
可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，尚须提交公司股东大会审议，关联股东及其一致行动人苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、上海科骏投资管理中心（有限合伙）、夏承周先生须回避表决。
（二）关联方基本情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定，本次交易对方为戴军、王宏军、吴廷斌，系公司的关联方，基本情况如下：
1、戴军，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。戴军先生任公司董事长、总经理；2019年9月至今任公司董事长兼CEO。
2、王宏军，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工商管理硕士。王宏军先生任公司董事、副总经理、董事会秘书；2019年9月至今任公司董事、总裁、董事会秘书。
3、吴廷斌，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，上海交通大学，材料学博士学位。吴廷斌先生于2018年12月加入本公司，并于2019年5月至2019年9月任公司常务副总经理；2019年9月至今任公司董事、执行总裁。
经核查，戴军先生、王宏军先生、吴廷斌先生均不属于失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
1、斐控晶微基本情况
公司名称：苏州斐控晶微技术有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1YW8727P
法定代表人：戴军
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2019 年 8 月 9 日
住所：苏州工业园区唯正路 8 号*
经营范围：半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；测试设备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资方式
（万元） （万元）
1 戴军 34 34% 34 货币
2 王宏军 33 33% 33 货币
3 吴廷斌 33 33% 33 货币
合计 100 100% 100 —
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
财务数据 2019-12-31/2019 年 2020-08-31/2020 年 1-8 月
总资产 50,000,000.00 50,000,000.00
负债 50,257,667.00 52,889,376.00
净资产 -257,667.00 -2,889,376.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,257,667.00 -2,631,709.00
以上财务数据是否
是 是
经审计
注：以上财务数据已经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计，审计报告文号为中喜审字【2020】第01902号。
4、其他情况
本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，本次交易完成后将导致公司合并报表范围增加。斐控晶微对斐控泰克的认缴出资额为 15,000万元，股权比例为 16.85%，已实缴出资额 5,000 万元，公司拟在完成对斐控晶微100%股权收购后，通过增资斐控晶微，由斐控晶微新增对外投资认缴斐控泰克出资额至 15,000 万元，该交易详情见本公告“二、关于与专业投资机构共同投资暨关联交易”。
（1）公司不存在为交易对方提供担保、财务资助、委托理财情形，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来形式变相为交易对方提供财务资助情形，无经营性资金往来。
（2）公司不存在为斐控晶微提供担保、财务资助、委托理财情形，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来形式变相为斐控
晶微提供财务资助情形，无经营性资金往来。
（3）斐控晶微不存在为他人提供担保、财务资助情况；斐控晶微公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）经核查，斐控晶微不属于失信被执行人。
（四）关联交易定价政策与定价依据
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所对斐控晶微进行了审计，并出具了《苏州斐控晶微技术有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第 01902 号），
截至 2020 年 8 月 31 日，斐控晶微总资产为 5,000 万元，全部系对斐控泰克的长
期股权投资，实收资本为 100 万元，其他应付款为 5,288.94 万元，为应付三位股东的股东借款。本次交易定价依据为：斐控晶微 100%股权的交易作价为 100 万元，系交易对方实缴资本金额；应付债务为 5,288.94 万元，系交易对方向斐控晶微提供的借款本金4,900万元并加计交易对方因筹集该款项向无关联第三方市场化借款及股票质押式回购交易融资产生的利息 388.94 万元（计息时间段为：2019
年 10 月 15 日-2020 年 8 月 31 日）确定。应付债务的具体计算方法和依据如下：
单位：万元
股东名称 借款本金 比例 利息 本息 借款来源
戴军 1,666 34% 132.24 1,798.24 1、计息期间 2019/10/15-2020/1/23：鞍
山市铁东区大辽河小额贷款有限公司
王宏军 1,617 33% 128.35 1,745.35 对交易对方的流动资金借款；月利率为
1%；
吴廷斌 1,617 33% 128.35 1,745.35 2、计息期间 2020/1/2
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