300756 深市 金马游乐

              广东金马游乐股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规定，广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名：中山市金马科技娱乐设备股份有限公
司）董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用情况的专项
报告。

    一、募集资金基本情况

    （一）首次公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2058 号）核准，公司首次公开发行股票
1,000 万股，每股发行价格为人民币 53.86 元，募集资金总额为人民币 53,860.00 万
元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万元，实际募集资金净额为
人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 26 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】40020003 号）。作为募集资金投资项目实施主体的公司及子公司均已开立了募集资金专用账户，并按要求分项存管募集资金。

  截至 2023 年 12 月 31 日，作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子公司、
孙公司已累计投入首次公开发行股票募集资金 40,711.42 万元，累计收到的银行存款利息和理财收益净额为 3,886.59 万元（其中 2023 年度收到的银行存款利息和理财收
益净额为 265.23 万元）。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 8,219.43 万元
（其中包括公司用于支付其他发行费用的节余金额 0.25 万元）。

    （二）向特定对象发行股票募集资金


  经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879 号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股 15,988,372 股，每股发行价格为人民币 17.20 元/股，募集资金总额为人民币 274,999,998.40 元，扣除各项发行费用人民币 7,743,455.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 267,256,543.27 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对截至 2023 年 7 月 10 日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 442C000329 号）。作为募集资金投资项目实施主体的公司及子公司均已开立了募集资金专用账户，并按要求分项存管募集资金。

  截至 2023 年 12 月 31 日，作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子公司、
孙公司已累计投入向特定对象发行股票募集资金 7,860.35 万元，累计收到的银行存款利息和理财收益净额为 192.67 万元（其中 2023 年度收到的银行存款利息和理财收
益净额为 192.67 万元）。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 19,057.98 万元。
    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定与执行情况

  根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司制订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，并对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证募集资金专款专用。

    （二）三方监管协议的签订情况

  1、首次公开发行股票募集资金

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。

  2019 年 1 月 23 日，公司及全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下
简称“金马游乐工程”）、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司中山城区支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》。
  经公司于 2019 年 5 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司募集资金
投资项目“研发中心建设项目”的实施主体和实施地点发生了变更，2019 年 5 月 21日，公司、保荐机构与中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监
管协议》；2019 年 7 月 24 日，金马游乐工程与保荐机构及中国银行股份有限公司中
山西区支行于 2019 年 1 月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  经公司于 2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过，公司
募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点发生了变更，
2020 年 1 月 22 日，公司及全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金
马文旅科技”）与保荐机构及中国农业银行股份有限公司中山城区支行签署了《募集
资金三方监管协议》；2020 年 4 月 23 日，子公司金马游乐工程与保荐机构及中国农
业银行股份有限公司中山城区支行于 2019 年 1 月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  经公司于 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司新增金
马文旅科技的全资子公司中山市金马数字文旅产业有限公司（以下简称“金马数字文旅”）为公司募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”、“研发中心建设项目”的实
施主体，2021 年 6 月 17 日，公司及金马数字文旅、保荐机构分别与中国农业银行股
份有限公司中山城区支行、中国银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。此外，由于公司、金马数字文旅均为“研发中心建设项目”的实施主体并可共同使用募集资金，日后在该项目募集资金的管理和使用操作中，募集资金从到位到最终使用出去的流转环节较多、链条较长，为确保募集资金存放、管理、拨付、使
用的全部过程均受到监管,避免出现监管真空地带，2022 年 3 月 17 日，金马文旅科技
在中国银行股份有限公司中山分行下辖网点（中山西区支行）开立了募集资金拨付流转辅助专户，并按要求签订了《募集资金三方监管协议》。

  经公司于 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公司
对已完成项目建设、工程竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作的“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资全部转至用于其他在建募投项目建设。同时，把当时在建的“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”整合、变更为募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”，原募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的剩余尚未使用的募集资金将相应全部转入“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金专户，并实行专户管理。2023 年 2 月 14日，公司、金马文旅科技、金马数字文旅与保荐机构、中国农业银行股份有限公司中
山城区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时对“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”此前开立的募集资金专户予以销户处理，所对应此前已签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  2、向特定对象发行股票募集资金

  经公司于 2023 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司
及全资子公司武汉市金马游乐设备有限公司并就日后募集资金的专户存放、专项使用及监管等有关事宜与交通银行股份有限公司中山分行、中国农业银行股份有限公司中山城区支行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述公司与子/孙公司为规范募集资金管理与使用，已经签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

    （三）募集资金存放情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

  1、首次公开发行股票募集资金

                                                                  单位：人民币万元

          账户名称                  开户银行            银行账号        账户余额

  广东金马游乐股份有限公司    中国农业银行股份有限  44327101040021745      141.36
                                  公司中山城区支行

  广东金马游乐股份有限公司    中国农业银行股份有限  44312101040022971      34.50
                                  公司中山东区支行

  中山市金马文旅科技有限公司  中国农业银行股份有限  44312101040022963      431.60
                                  公司中山东区支行

  中山市金马文旅科技有限公司  交通银行股份有限公司 484601200013001089282  4,500.00
                                    中山华桂支行

 中山市金马数字文旅产业有限公司 中国农业银行股份有限  44312101040022997    2,111.97
                                  公司中山东区支行

 中山市金马数字文旅产业有限公司 交通银行股份有限公司 484601200013001089109  1,000.00
                                    中山华桂支行

                                  合计                                    8,219.43

  2、向特定对象发行股票募集资金


                                                                  单位：人民币万元

          账户名称                  开户银行            银行账号        账户余额

  广东金马游乐股份有限公司    交通银行股份有限公司 484601200013001055510 11,558.55
                                    中山华桂支行

  广东金马游乐股份有限公司    中国建设银行股份有限 44050278034800000008  6,000.00
                                  公司青溪路支行

  武汉市金马游乐设备有限公司  中国农业银行股份有限  44312101040023797    1,499.43
                                  公司中山东区支行