300756 深市 金马游乐

              广东金马游乐股份有限公司

  2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规定，广东金马游乐股份有限公司（曾用名：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司，以下简称“公司”）
董事会编制了截至 2023 年 6 月 30 日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2058 号）核准，公司首次公开发行股票
1,000 万股，每股发行价格为人民币 53.86 元，募集资金总额为人民币 53,860.00 万
元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万元，实际募集资金净额为
人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 26 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】40020003 号）。作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子/孙公司均已开立了募集资金专用账户，并按要求分项存管募集资金。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定与执行情况

    根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司制订完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

    （二）三方监管协议的签订情况


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。

    经公司于 2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议同意，公司
募集资金投资项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点发生了变更。
根据股东大会审议同意并授权，2020 年 1 月 23 日，公司及子公司中山市金马文旅科
技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）与保荐机构及农业银行中山城区支行签署
了《募集资金三方监管协议》；2020 年 4 月 23 日，子公司中山市金马游乐设备工程
有限公司（以下简称“金马游乐工程”）与保荐机构及中国农业银行中山城区支行于2019 年 1 月签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

    经公司于 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议同意，公司新增加
孙公司中山市金马数字文旅产业有限公司（以下简称“金马数字文旅”）为“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体。同年 6 月，金马数字文旅在中国农业银行中山城区支行、中国银行中山分行分别开立了募集资金专项账户，公司及金马数字文旅、保荐机构分别与上述募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。此外，由于公司、金马数字文旅均为“研发中心建设项目”的实施主体并可共同使用募集资金，日后在该项目募集资金的管理和使用操作中，募集资金从到位到最终使用出去的流转环节较多、链条较长，为确保募集资金存放、管理、拨付、使用的全部过程均受到监管,避免出现监管真空地带,除公司、金马数字文旅开立“研发中心建设项目”募集资金专户外,2022 年 3 月，金马文旅科技在中国银行中山分行下辖网点（中山西区支行）开立了“研发中心建设项目”募集资金拨付流转辅助专户，并按要求签订了募集资金三方监管协议。

    经公司于 2023 年 1 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议同意，公司
对已完成项目建设、工程竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等工作的“游乐设施建设项目”予以结项，将该项目的节余募集资金全部转至用于其他在建募投项目建设；对当前在建的“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”进行整合、变更为募投项目“金马数字文旅产业园建设项目”，原募投项目“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的剩余尚未使用的募集资金将相应全部转入“金马数字文旅产业园建设项目”募集资金专户，并实行专户管理。2023 年 3 月，作为“金马数字文旅产业园建设项目”实施主体的公司、金马文旅科技、金马数字文旅在中国
农业银行中山城区支行分别开立了募集资金专项账户，并就日后募集资金的专户存放、专项使用及监管等有关事宜，与保荐机构、中国农业银行股份有限公司中山城区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；同时，依照有关规定，对“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”此前开立的募集资金专户予以销户处理并通知保荐机构及保荐代表人，该等募集资金专户将不再使用，所对应此前已签署的《募集资金三方监管协议》也相应终止。

    上述公司与子/孙公司为规范募集资金管理与使用，已经签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

    （三）募集资金存放情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

          账户名称                  开户银行            银行账号      账户余额

  广东金马游乐股份有限公司    中国农业银行股份有  44327101040021745    9,346.67
                                限公司中山城区支行

  广东金马游乐股份有限公司    中国农业银行股份有  44312101040022971      19.63
                                限公司中山城区支行

  中山市金马文旅科技有限公司    中国农业银行股份有  44312101040022963      691.54
                                限公司中山城区支行

 中山市金马数字文旅产业有限公司  中国农业银行股份有  44312101040022997    1,440.36
                                限公司中山城区支行

                                  合计                                    11,498.21

  备注：以上合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的，为四舍五入造成。

    三、本报告期募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。报告期内公司募集资金使用情况详见本报告附表一：《募集资金使用情况对照表》。

    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    公司报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

    （三）首次公开发行股票募集资金使用及余额情况


    截至 2023 年 6 月 30 日，作为募集资金投资项目实施主体的公司及下属子公司、
 孙公司已累计投入募集资金 37,347.63 万元，累计收到的银行存款利息和理财收益净
 额为 3,801.59 万元（其中 2023 年度收到的银行存款利息和理财收益净额为 180.23
 万元）。截止 2023 年 6 月 30 日，募集资金余额为 11,498.21 万元（其中包括公司用
 于支付其他发行费用的节余金额 0.25 万元）。

    （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公 司根据项目进展的实际情况，以自筹资金人民币 5,464.64 万元预先投入募集资金投 资项目，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《专项鉴证报告》（瑞华核字【2019】
 40020001 号）确认。经公司于 2019 年 1 月 30 日召开的第二届董事会第六次会议、
 第二届监事会第五次会议，于 2019 年 2 月 20 日召开的 2019 年第二次临时股东大会
 审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币 5,464.64
 万元，上述募集资金先期投入已于 2019 年 3 月 1 日完成置换。

    （五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

    （六）闲置募集资金进行现金管理情况

                                                                    单位：人民币万元

 具体类型    委托理财的资  委托理财发生额  现金管理收益  未到期余额  逾期未收回的
                  金来源                                                      金额

银行理财产品    募集资金          8,000.00        121.00          0.00          0.00

          合计                    8,000.00        121.00          0.00          0.00

    本年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度及期限均未超过公司股东大 会审议通过的金额范围和投资期限。

    （七）节余募集资金使用情况

    经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议、2023 年第一
 次临时股东大会审议通过，公司对已完成竣工验收、设备配套及主要工程尾款结算等 工作的“游乐设施建设项目”予以结项，并将该项目的节余募集资金全部转至用于其
 他在建募投项目建设。截至 2023 年 3 月资金结转日，“游乐设施建设项目”累计投
 入募集资金 17,448.51 万元，节余募集资金 3,846.80 万元（含现金管理收益及银行
建设项目”的建设。

    （八）超募资金使用情况

    公司不存在超募资金使用的情况。

    （九）尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账
户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理