300756 深市 金马游乐

证券代码：300756          证券简称：中山金马        公告编号：2020-096
    中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

  关于向全资子公司增资用于募投项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10
月 12 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 5,000 万元对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）进行增资并用于募投项目。现将相关事宜公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058 号《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行股票 1,000 万股，每股发行价格为人民币 53.86 元，募集资金总额为人民币53,860.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,816.00 万元，实际募集资金净额为人民币 45,044.00 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2018 年 12 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了瑞华验字【2018】40020003 号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。


    二、募投项目基本情况

    根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票的 募集资金扣除保荐承销费用及其他发行费后，募集资金主要用于“游乐设施建设 项目”、“研发中心建设项目”和“融入动漫元素游乐设施项目”。

    根据公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第七次会议、于 2019 年
 5 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目实施主体
 和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》；于 2019 年 12 月 11 日召
 开的第二届董事会第十五次会议、于 2019 年 12 月 27 日召开的 2019 年第五次临
 时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投
 项目内部资金投入计划及适当延期的议案》；于 2020 年 4 月 28 日召开的第二届
 董事会第十七次会议、于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通
 过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司募投项目的基本情况如下：

                                                                      单位：人民币元

序号    项目名称    拟投入募集资金      实施主体        实施地点    建设完成时间
 1  游乐设施建设项目 210,330,000.00 中山市金马游乐设备 广东省中山市 2020 年 12 月 31 日
                                        工程有限公司      板芙镇

 2  研发中心建设项目 82,730,000.00 中山市金马科技娱乐 广东省中山市 2022 年 06 月 30 日
                                      设备股份有限公司  火炬开发区

 3  融入动漫元素游乐 157,380,000.00 中山市金马文旅科技 广东省中山市 2021 年 12 月 31 日
        设施项目                        有限公司        港口镇

合计      —        450,440,000.00        —              —            —

    三、本次增资的基本情况

    为了保证募投项目的顺利实施，推进募集资金使用计划，提高募集资金的使 用效率，根据募投项目的实际实施情况和资金需求，本次公司拟使用募集资金 5,000 万元对“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体金马文旅科技进行增资。 其中，5,000 万元全部计入金马文旅科技的注册资本，并将全部用于“融入动漫
元素游乐设施项目”。本次增资完成后，金马文旅科技仍为公司全资子公司。
  此外，公司于 2019 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第十五次会议和第二
届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 7,000 万元对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体金马文旅科技进行增资并用于募投项目。但由于项目的实际实施进度较预期有所延迟，至今尚未完成该次增资。根据募投项目当前实施情况和资金需求，公司拟于近期办理该次增资及工商变更事宜；办结后，金马文旅科技的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至 9,000 万元。

  因此，本次公司使用募集资金 5,000 万元对金马文旅科技进行增资事宜办结后，金马文旅科技的注册资本将增加至 14,000 万元。

    四、本次增资对象的基本情况

  公司名称：中山市金马文旅科技有限公司

  统一社会信用代码：91442000MA53XE680H

  法定代表人：邓志毅

  成立时间：2019 年 10 月 21 日

  注册资本：2,000 万元人民币

  注册地址：中山市港口镇福源路民主社区路段（正好贸易有限公司侧）

  经营范围：研发、生产、销售、安装、改造、维修：游乐设施、游艺器材；特种设备安装、改造、修理；数字动漫制作服务；动漫及衍生产品设计服务；承接游乐场的规划、设计及管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股东情况：增资前后，公司均持有金马文旅科技 100%股权。

    五、本次增资的目的及对公司的影响

  公司本次使用募集资金对全资子公司金马文旅科技增资并用于募投项目，是
基于公司募集资金投资项目建设和推进的实际需要，未改变募集资金的使用方式、用途等，符合《招股说明书》和相关法律法规的要求，符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。

  本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大资产重组。

    六、本次增资后对募集资金的管理

  本次对全资子公司增资的募集资金投入后，将按规定存放于金马文旅科技开立的募集资金专用账户中。公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件使用和管理募集资金，严格规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用合法、有效。

    七、已履行的相关审议程序

  公司于 2020 年 10 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资用于募投项目的议案》；公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司对该议案事项发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    八、备查文件

  1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

  2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第十九次会议决

  3、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

  4、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
                                                董 事 会

                                            2020 年 10 月 12 日