300752 深市 隆利科技

              东方证券承销保荐有限公司

          关于深圳市隆利科技股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进了核查，并发表核查意见如下：
    一、已发行股份概况

    （一）首次公开发行股份情况

    公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1845 号文《关于核准深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市隆利科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]589 号）同意，向社会公开发行人民币普通股（A）股 1,816.53 万股，占公司总股本的 25.00%。

    公司首次公开发行前股本总额为 5,449.59 万股，首次公开发行总额为
1,816.53 万股，首次公开发行股票后总股本为 7266.12 万股。其中有限售条件股份的数量为 5,449.59 万股，占公司总股本的 75.00%，无限售条件股份数量为1,816.53 万股，占公司总股本的 25.00%。

    吴新理、深圳市欣盛杰投资有限公司（以下简称“欣盛杰”）、中投长春创业投资基金管理有限公司—长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中投金盛”）、吕小霞、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融慧达”）
持有公司股份 51,995,850 股，上述股票于 2018 年 11 月 30 日在深圳证券交易所
上市，上述股票自上市之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。

    （二）首次公开发行后股份变动概况


    1、2019 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议及 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2018 年度利润分配方案为：

    以截至 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 72,661,200 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），合计派发现金股利人民币 72,661,200
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 43,596,720
股，转增后公司总股本增加至 116,257,920 股。

    2、2019 年 12 月 20 日，2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，并于 2019 年 12 月 20
日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，拟向激励对象授予限制性股票总数为 4,340,034 股，其中首次授予
3,494,300 股，预留 849,100 股。公司于 2019 年 12 月 31 日完成限制性股票首次
授予，并于 2020 年 1 月 3 日上市流通，公司总股本由 116,257,920 股增加至
119,752,220 股。

    3、2020 年 8 月 4 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
三次会议及2020年8月20日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意回购注销已离职的激励对象刘美霞、黎材杰、王江平、王建华已获授但尚未解限的限制性股票，共 59,000 股，回购注销完成后，公司的股本总数由 119,752,220 股调整至119,693,220 股。

    4、2020 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议及 2020 年 9 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案，同意回购注销已离职的激励对象查显超已获授但尚未解限的限制性股票，共 15,000 股，回购注销完成后，公司的注册资本将由 119,693,220 元调整至 119,678,220 元，公司的股本总数由 119,693,220 股调整至 119,678,220 股。


    同时，该次董事会审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意以 2020 年 9 月 14 日为授予日，以 12.63 元/股的价格向 44 名激励对
象授予 849,100 股限制性股票，本次预留部分限制性股票授予登记完成后，公司的股本总数由 119,678,220 股调整至 120,527,320 股。

    鉴于列入公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的预留部分的激励对
象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，2020 年 12 月 4 日，根
据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予数量的议案》等相关议案，对预留部分的激励对象及授予数量进行了调整，授予的限制性股票数量由 849,100 股调整为 844,100 股,公司的股本总数由120,527,320 股调整至 120,522,320 股。

    5、2021 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2021 年 5 月 17
日公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润分配方案为：以第二届董事会第二十三次会议召开前的公司总股本 120,522,320 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），合计派发现金 9,641,785.6 元（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 72,313,392 股，转增
后公司总股本将增加至 192,835,712 股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。

    因公司发行的可转换公司债券“隆利转债”自2021年5 月6日开始转股，2021
年 5 月 19 日，公司披露了《关于实施权益分派期间隆利转债暂停转股的公告》，
公司发行的可转换公司债券“隆利转债”于 2021 年 5 月 24 日起至 2020 年权益分
派股权登记日止暂停转股。故自公司 2020 年度权益分派方案披露之日起，至实
施分配方案时的股权登记日（即 2021 年 6 月 2 日）期间，公司总股本存在变化
（截止 2021 年 5 月 21 日收市，公司总股本为 120,522,509 股）。因此本次权益分
派以公司实施权益分派股权登记日（即 2021 年 6 月 2 日）收市后的总股本
120,522,509 股为分配基数，根据分配总额不变的原则，每 10 股派发现金红利金
额 0.799998 元（含税）（保留小数点后六位），每 10 股转增股本数量为 5.999990
股（保留小数点后六位）。故在本次实施权益分派后，公司总股本由 120,522,509股增至 192,835,893 股。

    6、2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会同时审议了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》等相关议案，在权益分派完成后同意公司回购注销郑虎、杨富云、刘浩、胡友、刘超已获授但尚未解限的233,520 股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司本次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 8 月 6 日完成。截至本次回购前，
公司受“隆利转债”转股影响，公司总股本已由 192,835,893 股增至 202,465,332 股，在本次回购注销完成后，公司总股本由 202,465,332 股减至为 202,231,812 股。
    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 202,238,701 股，其中尚未解除限
售的股份为 138,129,065 股（包含本次解除限售的股份数），占总股本的 68.30%。
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为吴新理、欣盛杰、中投金盛、吕小霞、融慧达。上述股东的持股情况如下：

                            首发上市时股本          资本公积转增股本后股本

  序号    股东名称

                      持股数量（股）    持股比例  持股数量（股）  持股比例

    1      吴新理        36,669,950    50.4670%      93,875,013    46.4179%

    2      欣盛杰        9,500,000    13.0744%      24,319,985    12.0254%

    3    中投金盛        4,087,200      5.6250%      10,463,226    5.1737%

    4      吕小霞        1,330,000      1.8304%      3,404,798    1.6836%

    5      融慧达          408,700      0.5625%      1,046,271    0.5173%

        合计            51,995,850    71.5593%    133,109,293    65.8179%

    注：如上数据如存在尾数差，为四舍五入所致。

    （一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

    本次解除限售股份锁定期为 36 个月，锁定期届满日为 2021 年 11 月 29 日。
上述股东在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书中关于限售的承诺如下：


    1、公司实际控制人吴新理和吕小霞夫妇的承诺

    自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内，本人如果减持股票，减持价格不低于发行价，因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。

    在公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%；若本人申报不担任公司董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的公司股份。

    本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份