300751 深市 迈为股份

证券简称：迈为股份                                    证券代码：300751
    大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

                    关于

          苏州迈为科技股份有限公司

      第二期股权激励计划授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                2020 年 10 月


                                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次激励计划已经履行的审批程序......5
五、本次激励计划的授予情况 ......6
六、本次激励计划授予条件说明 ......7
七、独立财务顾问的核查意见 ......8

    一、释义

  1、上市公司、公司、迈为股份：指苏州迈为科技股份有限公司。

  2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

  3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
  4、股权激励计划、激励计划、本计划：指《苏州迈为科技股份有限公司第二期股权激励计划》。

  5、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

  6、股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
  7、激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  8、等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

  9、行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
  10、可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
  11、行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

  12、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。

  13、授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
  14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

  15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

  16、《股票上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。

  17、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

  18、《公司章程》：《苏州迈为科技股份有限公司章程》。

  19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  20、证券交易所：指深圳证券交易所。


  21、元：指人民币元。

    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈为股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对迈为股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迈为股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；


  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次激励计划已经履行的审批程序

  1、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第六次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为自2020年9月18日起至2020年9月28日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年9月29日披露了《第二届监事会关于第二期股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

  3、2020年10月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会具体办理股权激励计划有关事项的议案》，公司第二期股权激励计划获得批准。

  4、经公司股东大会授权，2020年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象由 188 人调整为 187 人，授予股票期权的份数保持不变；董事会同意授予187名激励对象46.65万份股票期权，股票期权的授予日为2020年10月15日，行权价格为每股261.35元。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司召开第二届监事会第九次会议，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。


  本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《第二期股权激励计划》的相关规定。

    五、本次激励计划的授予情况

  根据公司《第二期股权激励计划》以及第二届董事会第九次会议决议，董事会决定本次授予情况如下：

  1、本次股票期权授予日为2020年10月15日。

  2、本次授予的激励对象共187人，授予的股票期权数量为46.65万份，占公司股本总额52,000,000股的0.8971%。授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

 姓名          职务          本次获授的股票  获授总量占授予  占目前总股本的
                              期权份数（万份） 总量的比例（%）    比例（%）

 核心技术（业务）人员（187人）      46.65          100            0.8971

  合计（187人）                  46.65          100            0.8971

  其中，激励对象彭振维为中国台湾籍，本次获授的股票期权份数为0.5万份，占授予总量的1.07%，占目前总股本的0.0096%。

  3、行权价格：股票期权的行权价格为261.35元/股。

  4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  本计划有效期为自本次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本计划授予的股票期权等待期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

  行权期                          行权安排                        行权比例

第一次行权    自激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至激励计划    30%

              授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二次行权    自激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至激励计划    30%

              授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三次行权    自激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至激励计划    40%

              授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    六、本次激励计划授予条件说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

  4、法律法规规定不得实施股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，迈为股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外迈为股份也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司《第二期股权激励计划》规定的授予条件。


    七、独立财务顾问的核查意见

  本财务顾问认为，迈为股份本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的规定，且公司不存在不符合公司《第二期股权激励计划》规定的授予条