300750 深市 宁德时代

股票简称：宁德时代                                    股票代码：300750
  宁德时代新能源科技股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划

            （草案）

                  二〇二三年七月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

  一、《宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 1,259.5589 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 439,629.2935 万股的 0.2865%。其中首次授予 1,009.3931 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.1386%，占本激励计划草案公告日公司股本总额439,629.2935万股的0.2296%；预留 250.1658 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.8614%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 439,629.2935 万股的 0.0569%。

  公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划》、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》、2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》、2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为112.71 元/股。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划首次授予的激励对象共计 424 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员和中层管理人员（包括外籍员工），不包括宁德时代独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 75 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序...... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 30
第十四章 附则...... 33

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

              释义项                                          释义内容

宁德时代、本公司、公司、上市公司  指  宁德时代新能源科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本  指  宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
计划                                    划

限制性股票、第二类限制性股票      指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
                                        分次获得并登记的本公司股票

激励对象                          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
                                        级管理人员和中层管理人员（包括外籍员工）

授予日                            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

归属                              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                                        激励对象账户的行为

归属日                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                                        期，必须为交易日

归属条件                          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                                        满足的获益条件

有效期                            指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
                                        部归属或作废失效之日止。

薪酬委员会                        指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》                  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
                                        务办理（2023 年 2 月修订）》

《公司章程》                      指  《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》              指  《宁德时代新能源科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                                        计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元                        指  人民币元/万元/亿元，中