300750 深市 宁德时代

 证券简称：宁德时代                  证券代码：300750

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    宁德时代新能源科技股份有限公司

    2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

        第四个限售期解除限售相关事项

                    之

    独立财务顾问报告

                      2022年 9月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
 （一）第四个限售期解除限售条件成就的说明...... 9 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ... 10
 （三）结论性意见...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司
  2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干
  员工
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

  保、偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

 三、基本假设

    本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

    1、2018年7月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过 《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表 了同意的独立意见。

    2、2018年7月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关 于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司< 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2018年7月10日至2018年7月19日，公司通过内部公示系统公示了 《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内， 没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年7月23日，公 司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行 了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

    5、2018年8月30日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届监 事会第十五次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司董事会认为公司2018年激励计划规定的首次授予条件已经 成就，确认以2018年8月30日为授予日。公司独立董事就2018年激励计划的调 整和授予事项发表同意的意见。

    6、2018年9月18日，公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，向1,628名激励对象合计授予2,258.04万股限制性股票，首次授予限制性股票的上市日期为2018年9月19日。

  7、2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计57.24万股进行回购注销，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2019年5月21日，公司召开2018年度股东大会审议通过前述回购注销事项。2019年7月10日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

  8、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计251,780股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为5,533,340股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  9、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计607,140股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  10、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过第二届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的部分原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计858,920股进行回购注销。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

  11、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,582股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为5,241,478股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  12、2021年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的63,780股限制性股票。

  13、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对2018年激励计划中的部分原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计149,362股进行回购注销。2021年6月21日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

  14、2021年9月13日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,760股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的限制性股票数量为3,386,540股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。前述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

  15、2022年4月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划中的部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计57,600股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  16、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对2018年激励计划中的部分原激励对象已获授