保荐机构及联席主承销商关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901 号），同意宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”、“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为宁德时代本次向特定对象发行股票的保荐机构（牵头主承销商），中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券有限责任公司作为宁德时代本次向特定对象发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为宁德时代的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及宁德时代有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合宁德时代及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）109,756,097 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于发行期首日（即 2022 年 6 月 13 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%（发
行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 339.67 元/股。
公司和保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 410.00 元/股，发行价格为发行底价的 120.71%。
上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 410.00 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 44,999,999,770.00 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）人民币 129,886,562.36 元，实际募集资金净额人民币 44,870,113,207.64 元。
（五）股票锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商认为，本次发行的发行定价、发行数量、发行对象、募集资金总额及锁定期符合发行人股东大会决议、中国证监会同意注册批文和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次向特定对象发行的批准情况
2021 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案。
2021 年 8 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了第
二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2021 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了向
特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。
2022 年 1 月 12 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宁德时代新
能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 4 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁德时代新
能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号），同意公司本次发行的注册申请。
三、本次向特定对象发行的发行过程
保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商在发行人取得上述核准批复后，组织了本次向特定对象发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
2022 年 6 月 9 日，发行人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商向
深圳证券交易所报送《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行
股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6
月 15 日期间，在上海市通力律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商向 408 名符合条件的特定投资者发送了《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《发行
方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2022 年 5 月 20 日收市后可联系的前
20 名股东、65 家证券投资基金管理公司、41 家证券公司、32 家保险机构和 250
名其他已表达认购意向的投资者。
经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商及上海市通力律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2022 年 6 月 15 日 8:30-11:30）
内共收到 42 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商与发行人律师的共同核查，除 17 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，25 名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
42 家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对象 申购价格 申购金额（万 是否有效
号 （元/股） 元）
1 南方东英资产管理有限公司 462.00 150,000 是
2 富国基金管理有限公司 395.00 180,920 是
3 华夏基金管理有限公司 399.52 260,300 是
372.28 360,800 是
4 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙） 455.00 150,000 是
450.00 120,000 是
5 麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） 435.00 154,200 是
408.00 208,200 是
6 天安人寿保险股份有限公司 397.63 125,800 是
7 香港上海汇丰银行有限公司 420.43 140,200 是
409.21 286,010 是
436.00 294,790 是
8 JPMorgan Chase Bank, NationalAssociation 410.00 444,190 是
404.13 564,190 是
序 发行对象 申购价格 申购金额（万 是否有效
号 （元/股） 元）
430.01 190,800 是
9 摩根士丹利国际股份有限公司 395.01 366,000 是
381.05 458,200 是
451.52 126,420 是
10 J.P. Morgan Securities plc 429.03 156,000 是
419.95 191,640 是
11 大成基金管理有限公司 354.00 122,300 是
423.51 260,000 是
12 HHLR 管理有限公司-HHLR 中国基金 416.76 300,000 是
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