300750 深市 宁德时代

股票简称：宁德时代                          股票代码：300750
  关于宁德时代新能源科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
                      （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

                    （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

                    二〇二一年十一月


            关于宁德时代新能源科技股份有限公司

        申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

  贵所于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020254 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

  本审核问询函回复中的字体代表含义如下：

  黑体（加粗）                          审核问询函所列问题

      宋体                              审核问询函问题的回复

  楷体（加粗）                  对募集说明书等申请文件的修订、补充

  本审核问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                        目 录


问题1...... 3
问题2...... 18
问题3...... 29
问题4...... 52
问题5...... 57
其他说明事项...... 81

    2021年4月，发行人董事会审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，拟对上市企业进行投资，投资总额不超过190亿元。截至2021年6月30日，发行人持有货币资金746.87亿元，2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为257.42亿元。发行人2018年首发上市募资53.52亿元。2020年非公开发行股票募资196.18亿元，募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不满18个月。本次发行拟募资582亿元，其中：93亿元补充流动资金，70亿元用于宁德时代新能源先进技术研发与应用项目（以下简称研发项目），其余用于电池生产项目。最近三年，公司研发费用分别为199,100.04万元、299,210.75万元和356,937.77万元，占各期营业收入的比重分别为6.72%、6.53%和7.09%。

    请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规模合理性；（2）结合报告期内运营资金缺口情况、研发投入情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金和研发项目的必要性和规模合理性；（3）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形。

    请保荐人核查并发表明确意见。


    一、结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规模合理性

    （一）在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源行业将迎来广阔发展空间

    1、新能源车和储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分

  近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在 2060 年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求在2050 年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，承诺到 2050年实现碳中和。

  新能源车和电化学储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。交通运输行业向新能源转型是实现碳减排的重要手段，推动运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，对实现交通运输行业能源的绿色、清洁意义重大；在大力实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系的过程中，由于新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，电化学储能是构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源大范围优化配置不可或缺的重要环节。

    2、我国碳达峰、碳中和顶层设计出台，大力推动新能源行业发展

    实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，做好碳达峰、碳中和工作，顶层设计至关重要。2021 年 5 月，中央层面成立了碳达峰、碳中和工
作领导小组，按照统一部署，加快建立“1+N”政策体系。2021 年 10 月 24 日，《中
共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
（简称“《意见》”）发布，2021 年 10 月 26 日，《2030 年前碳达峰行动方案》
（简称“《方案》”）发布。《意见》作为系统谋划和总体部署，覆盖碳达峰、碳
中和两个阶段，是管总管长远的顶层设计，在碳达峰、碳中和政策体系中发挥统领作用，是“1+N”中的“1”。《方案》是碳达峰阶段的总体部署，更加聚焦 2030 年前碳达峰目标，是“N”中为首的政策文件，此外“N”将包括能源、工业、交通运输等分领域分行业碳达峰实施方案，以及科技支撑、能源保障等保障方案。

    《意见》提出了构建绿色低碳循环发展经济体系等五个方面主要目标，提出 10
方面 31 项重点任务，对新能源车和储能行业发展提出了统领性要求，主要包括：（1）加快构建清洁低碳安全高效能源体系方面，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制等；（2）加快推进低碳交通运输体系建设方面，优化交通运输结构，持续降低运输能耗和二氧化碳排放强度，加快发展新能源和清洁能源车船，积极引导低碳出行；（3）加强绿色低碳重大科技攻关和推广应用方面，开展低碳零碳负碳和储能新材料等攻关，加强电化学等新型储能技术攻关、示范和产业化应用等。

    《方案》根据《意见》做出了任务的细化，提出了 10 项重点任务，将碳达峰贯
穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源转型、节能降碳、交通运输等十大行动，其中与新能源车和储能行业相关的内容主要包括：（1）能源绿色低碳转型行动方面，加快建设新型电力系统，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能示范推广应用，到2025 年，新型储能装机容量达到 3,000 万千瓦以上；（2）节能降碳增效行动方面，加强新型基础设施节能降碳，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索多样化能源供应；（3）交通运输绿色低碳行动方面，推动运输工具装备低碳转型，到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。

    3、新能源车和储能未来发展空间广阔

  近年来新能源车和储能行业快速发展，迎来前所未有的发展机遇。

    随着能源转型、以及支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源车市场将继续保持快速增长，并将带动动
力电池行业的高速发展。根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，
2015 年到 2020 年年均复合增长率为 34.5%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年
0.8%增长到 2020 年的 4.1%。新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发
展，2020 年全球动力电池出货量为 186GWh，同比增长 45.3%；2021 年 1-6月全球动
力电池出货量为 145GWh，同比增长 163.6%。随着全球新能源车产业快速发展，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。

  随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。根据 GGII 数据，2020 年全球储能领
域锂离子电池出货量为 27GWh，同比增长 58.8%，2021 年 1-6 月，全球储能领域锂
离子电池出货量达 18GWh，同比增长 80%。未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，以及电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。

  根据 GGII 预计，2025 年全球动力及储能电池出货量将达到 1,516GWh，市场空
间广阔。

    （二）在新能源行业持续增长的背景下，公司未来业务发展资金需求较大

    1、未来产能建设资金需求较大

  在新能源行业持续增长的背景下，公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势，业务规模和产能建设投入快速增长。报告期内，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 662,927.47 万元、962,698.64 万
元、1,330,235.58 万元及 3,066,743.04 万元，仅 2021 年 1-9 月的支出就已超过 300
亿元。

  随着全球新能源车及储能行业快速发展，未来几年动力电池和储能电池出货量将迈入“TWh”时代。公司坚持“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替代、以动力电池为核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场景”的三大战略发展方向，自 2017 年以来动力电池出货量连续四年排名全球第一。公司凭借在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面的优势，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设，因此相关资金需求较大。


    （1）公司产能需求测算

    以下测算中的假设仅为测算产能缺口之用，相关假设及测算结果不构成盈利预测或业绩承诺。

    ① 市场空间情况

    近年来，为实现向清洁能源加速转型，中国、欧盟、美国等主要国家均设定了未来新能源车市场占有率的目标。中国计划到2030年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右；欧盟委员会提出“Fit for 55”气候方案，拟从2035年起逐步淘汰内燃机汽车；美国新一届政府设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标。

    从2021年1-9月实际情况看，各