证券代码：300750 证券简称：宁德时代 上市地点：深圳证券交易所
宁德时代新能源科技股份有限公司
（住所：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二一年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十二次会议、2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 232,900,780 股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6 个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过 4,500,000 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资 拟使用募集
总额 资金金额
1 福鼎时代锂离子电池生产基地项目 1,837,260 1,520,000
2 广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期 1,200,000 1,170,000
3 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四 1,165,000 650,000
期）
4 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾 731,992 460,000
项目）
5 宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 700,000 700,000
合计 4,500,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
目录
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景及目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 14
五、募集资金用途...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
八、本次发行的审批程序...... 17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 30
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 31
一、募投项目实施风险...... 31
二、募投项目尚未取得土地使用权证的风险...... 31
三、募投项目取得业务资质的风险...... 31
四、募投项目产能消化风险...... 32
五、募投项目效益无法实现的风险...... 32
六、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险...... 33
七、新产品和新技术开发风险...... 33
八、毛利率下降的风险...... 33
九、原材料价格波动及供应的风险...... 34
十、存货规模增长及存货减值的风险...... 34
十一、境外业务的风险...... 35
十二、宏观经济波动及产业政策变化风险...... 35
十三、市场竞争加剧风险...... 35
十四、业务规模增长带来的管理风险...... 35
十五、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险...... 36
十六、审批与发行风险...... 36
十七、股票市场价格波动风险...... 36
第五节 利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司现行的股利分配政策...... 37
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺...... 44
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 宁德时代新能源科技股份有限公司，股票代码：300750
宁德时代、上市公司
本次向特定对象发行、 指 本次宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A
本次发行 股股票的行为
本预案、预案 指 宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案（修订稿）
定价基准日 指 本次发行期首日
股东大会 指 宁德时代新能
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