300750 深市 宁德时代

股票简称：宁德时代                          股票代码：300750
  关于宁德时代新能源科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
              保荐机构（主承销商）

                    （北京市朝阳区安立路66号4号楼）

                      二〇二一年十月


            关于宁德时代新能源科技股份有限公司

        申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

  贵所于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020254 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”、“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

  本审核问询函回复中的字体代表含义如下：

    黑体（加粗）                        审核问询函所列问题

        宋体                            审核问询函问题的回复

    楷体（加粗）                对募集说明书等申请文件的修订、补充

  本审核问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                            目 录


问题1...... 3
问题2...... 15
问题3...... 25
问题4...... 44
问题5...... 47
其他说明事项...... 67

    2021年4月，发行人董事会审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议案》，拟对上市企业进行投资，投资总额不超过190亿元。截至2021年6月30日，发行人持有货币资金746.87亿元，2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额为257.42亿元。发行人2018年首发上市募资53.52亿元。2020年非公开发行股票募资196.18亿元，募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不满18个月。本次发行拟募资582亿元，其中：93亿元补充流动资金，70亿元用于宁德时代新能源先进技术研发与应用项目（以下简称研发项目），其余用于电池生产项目。最近三年，公司研发费用分别为199,100.04万元、299,210.75万元和356,937.77万元，占各期营业收入的比重分别为6.72%、6.53%和7.09%。

    请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规模合理性；（2）结合报告期内运营资金缺口情况、研发投入情况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金和研发项目的必要性和规模合理性；（3）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形。

    请保荐人核查并发表明确意见。


    一、结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规模合理性

    （一）在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源行业将迎来广阔发展空间

    1、新能源车和储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分

  近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在 2060 年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求成员国
2030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在 2050 年实现全欧盟范
围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设定了 2030 年零排放车销量占新车总销量 50%的目标，并承诺到 2050 年实现碳中和。

  新能源车和电化学储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。交通运输行业向新能源转型是实现碳减排的重要手段，新能源车对实现交通运输行业能源的绿色、清洁意义重大；以风电、光伏等清洁能源替代化石能源过程中，由于新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，电化学储能是促进风电、光伏等清洁能源加快应用不可或缺的重要环节。

    2、国家不断出台产业政策，大力推动新能源行业发展

  近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了多项引导、支持、鼓励和规范新能源车和储能产业发展的规划和管理政策，例如《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020 年行动计划》《关于开展“风光水火储一体化”“源网荷储一体化”的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等，相关政策为新能源行业的持续健康发展提供了有力保障。


    3、新能源车和储能未来发展空间广阔

  近年来新能源车和储能行业快速发展，迎来前所未有的发展机遇。

  根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，2015 年到 2020 年年
均复合增长率为 34.5%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长到 2020 年的
4.1%。2020 年全球动力电池出货量为 186GWh，同比增长 45.3%；2021年 1-6月全球动力电池出货量为 145GWh，同比增长 163.6%。随着全球新能源车产业快速发展，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。

  随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，从而催生了储能快速增长的需求。根据 GGII 数据，2020 年全球储能领域锂离子
电池出货量为 27GWh，同比增长 58.8%，2021 年 1-6 月，全球储能领域锂离子电池
出货量达 18GWh，同比增长 80%。

  根据 GGII 预计，2025 年全球动力及储能电池出货量将达到 1,516GWh，市场空
间广阔。

    （二）在新能源行业持续增长的背景下，公司未来业务发展资金需求较大

    1、未来产能建设资金需求较大

  在新能源行业持续增长的背景下，公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势，业务规模和产能建设投入快速增长。报告期内，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 662,927.47 万元、962,698.64 万元、1,330,235.58 万元及 2,009,069.49 万元。

  随着全球新能源车及储能行业快速发展，未来几年动力电池和储能电池出货量将迈入“TWh”时代。根据 GGII 预计，2025 年全球动力及储能电池出货量将达到1,516GWh。公司坚持“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替代、以动力电池为核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场景”的三大战略发展方向，自 2017 年以来动力电池出货量连续四年排名全球第一。公司凭借在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面的优势，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设，因此相关资金需求较大。

  仅从公司已公告的产能规划来看，2020 年以来公司拟新增投资的电池生产基地
包括宁德车里湾生产基地、福鼎生产基地、宜春生产基地项目等，项目建设资金需求合计已达约 1,100 亿元。

    2、研发投入资金需求不断增长

  公司高度重视产品和工艺的研发，建立了涵盖材料研发、产品研发、工程设计、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各领域的完善的研发体系。报告期内，公司随着业务发展，研发领域不断拓展，研发技术人员由2018年末的4,217人增长至2021年6月末的7,878人，研发费用由2018年的199,100.04万元增长至2020年的356,937.77万元，2021年1-6月，公司研发费用为279,375.38万元，同比增长115.16%。
  公司作为全球领先的新能源创新科技公司，将持续推进构建材料体系、系统结构、极限制造和商业模式等四大创新体系作为保持核心竞争力的重要举措之一。通过深入材料微观机理，开发高性能材料，从而实现材料体系创新；通过系统优化相关研发，使得系统能耗降低、效率提高、成本降低，从而实现系统结构创新；打造灵活、高效、低成本、高质量、自升级的极限制造创新；通过研发支持和业务联动，推动商业模式的创新。随着公司业务的快速发展，上述“四大创新体系”所需的研发投入的资金也将相应增长。

    3、公司营运资金需求较高

  截至 2021 年 6 月末，公司应付票据及应付账款合计 5,952,052.99 万元，该部分
短期负债需以相应的货币资金进行支付；合同负债为 1,075,886.52 万元，相应的备料生产及产品交付也需资金支持。

  随着公司业务规模的增长，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出等方面的营运资金需求也将相应上升；同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的资金规模也相应增加。考虑到近期供应链趋紧及原材料价格上涨的情况，公司为供应链保障所支出的资金可能出现更快增长。

    （三）产业链投资是公司保障及促进业务发展的必要方式

  2020 年及 2021 年 1-6 月，公司产业链上下游对外投资总额为 981,470.96 万元，
其中直接股权投资 784,574.96 万元，认缴合伙企业金额为 196,896.00 万元。投资方向始终围绕公司主业，布局产业链上下游，以保障关键资源供应及加强产业链合作和协同；公司所投资的合伙企业投资范围主要围绕新能源产业链上下游或相关产业。公司
对外投资的详细情况参见本回复“问题 5”相关内容。

  尽管新能源行业近年来快速发展，但产业链仍存在配套设施不完善、关键资源供应不足等短板。公司坚持“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替代、以动力电池为核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场景”的三大战略发展方向，基于长期战略发展考虑，围绕主业，通过对产业链优质公司进行投资，一方面保障产业关键资源供应，另一方面推动产业链合作及协同、拓展商业模式创新，进一步提升公司核心竞争力。上述投资目的并非以获取短期投资收益为主，而是公司保障及促进业务发展的必要方式，对公司的长远健康发展具有重要意义。

  公司对外投资主要通过长期股权投资和其他权益工具投资核算。其中，其他权益工具投资收益计入其他综合收益，不影响公司净利润；公司长期股权投资相关投资收益金额较小，2