证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2021-010
广东顶固集创家居股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人周秀凯先生签署《股东出资协议书》，双方共同在浙江省温州市瓯海区投资设立浙江因特智能家居有限公司（最终以登记机关核准的名称为准），注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司以
自有资金出资人民币 1,020 万元，占注册资本的 51%，周秀凯先生出资人民币 980 万元，
占注册资本的 49%。
2、审批程序
公司于 2021 年 1 月 7 日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投
资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律规定，上述对外投资事宜属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易合作方介绍
姓名：周秀凯
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303261983******18
住所：浙江省平阳县怀溪镇洋底村
是否取得境外永久居留权：否
是否为失信被执行人：否
个人履历：周秀凯先生出生于 1983 年 9 月,中国国籍,无境外永久居留权,高级营销
师，浙江大学工商管理 EMBA，拥有十多年智能锁及智能安防领域产品的研究与应用经验。于 2014 年成立了中山市因特安防科技有限公司、2017 年成立了浙江因特佳智能科技有限公司，并荣获了国家高新技术企业资质，系中国移动物联网联盟成员单位，中国移动5G 智能锁前沿技术产学研基地。周秀凯先生曾获 2016 年中国诚信企业家,温州市青年企业家，温州市瓯海区安防协会副会长,温州大学智能锁具研究院客座教授。
周秀凯先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：浙江因特智能家居有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）
注册资本：人民币 2,000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周秀凯
注册地址：浙江省温州市瓯海区（具体地址待定，以注册登记为准）
业务范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；五金产品研发；五金产品制造；金属制品销售；五金产品批发；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；安防设备制造；安防设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术服务；信息安全设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用视听设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限：长期
股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例 资金来源
广东顶固集创家居股份有限公司 货币 1,020 万元 51% 自有资金
周秀凯 货币 980 万元 49% 自有资金
以上内容均以当地主管机关最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
广东顶固集创家居股份有限公司和自然人周秀凯（以下统称“出资人”或“股东”）同意作为出资人，拟共同设立浙江因特智能家居有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准，本节内容简称“公司”或“因特智能”）。
出资人拟签订的《股东出资协议书》主要内容如下：
（一）出资人
甲方：广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”）
法定代表人：林新达
住所：中山市东凤镇和穗工业园
乙方：周秀凯
住址：浙江省平阳县怀溪镇洋底村
身份证号：3303261983******18
（二）公司的设立
公司名称：浙江因特智能家居有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
公司的住所为：浙江省温州市瓯海区（具体地址待定，以注册登记为准）
公司组织形式为有限责任公司。
（三）公司的经营范围
公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；五金产品研发；五金产品制造；金属制品销售；五金产品批发；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；安防设备制造；安防设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术服务；信息安全设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用视听设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围最终以公司登记机关核定的经营范围为准。
（四）注册资本和出资
公司注册资本为人民币 2,000 万元（指人民币元，下同），为公司登记机关登记的
全体股东认缴的出资额。
公司全体出资认缴的出资额、出资比例、出资方式和出资时间如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 出资时间
顶固集创 1,020 51% 货币 2022 年 6 月 30 日之前
周秀凯 980 49% 货币 2022 年 6 月 30 日之前
股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
(五）公司的组织机构
公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生。执行董事每届任期 3 年，
执行董事任期届满，可以连选连任。
公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。
公司的法定代表人由经理担任。
（六）不竞争
公司成立后拟主要从事智能锁及相关智能家居产品业务。鉴于乙方目前实际控制的中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”）、浙江因特佳智能科技有限公司（以下简称“浙江因特佳”）所从事的业务与因特智能主营业务相同，双方同意，在公司成立后的 6 个月内，由公司分别与中山因特、浙江因特佳签署资产购买协议，购买该两家公司处于完好状态的存货、固定资产、无形资产（包括商标、专利、软件著作权）等，预计购买价款（含税）约为 3,000 万元左右，具体购买资产的类别、明细及金额以届时另行签署的资产购买协议约定为准。
乙方承诺，在资产购买协议签署后，中山因特、浙江因特佳应立即停止生产经营活动，除原有销售合同或订单外，不得再承接任何新的业务，也不得再签署任何新的销
售合同或订单；中山因特、浙江因特佳的原有业务关系、客户、供应商资源等均应转移至公司来继续开展相关业务。
对于资产购买协议签署日之前中山因特、浙江因特佳已签署但尚未履行完毕的原有销售合同或订单，中山因特、浙江因特佳在原有销售合同或订单范围内可继续履行，但中山因特、浙江因特佳不得再自行生产相关产品，相关产品应由中山因特、浙江因特佳向公司进行采购，并由中山因特、浙江因特佳与公司按照市场价格进行结算，采购规模预计约在 4,000 万元。
除上述约定外，对于中山因特、浙江因特佳签署的其他全部合同及所有债务，由中山因特、浙江因特佳自行负责解决并承担相应的法律责任。
乙方承诺，除中山因特、浙江因特佳之外，其本人及近亲属未直接或间接控制、投资任何其他与顶固集创、公司主营业务相同、类似或相竞争的企业，也未在任何其他与顶固集创、公司主营业务相同、类似或相竞争的企业任职。
在乙方持有公司股权期间，或乙方在公司任职期间，除本协议第二十四条、第二十五条约定事项外，乙方本人及近亲属不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务等）直接或间接从事与顶固集创、公司主营业务相同、类似或相竞争的业务，亦不得在与顶固集创、公司相同、类似或相竞争业务的企业任职，且乙方应促使其近亲属亦不得有上述情形。
乙方承诺，中山因特、浙江因特佳原有销售合同或订单履行完毕后应尽快启动清算
注销程序，并保证至迟于 2022 年 12 月 31 日之前办理完毕该两家公司的工商注销登记
手续。
（七）股权激励
公司成立后一年内应制定股权激励方案以对核心人员进行激励，激励股权的比例不低于公司注册资本的 10%且不超过 15%，具体激励方案由公司股东会审议通过后执行。
（八）违约责任
本协议任何一方未按本协议约定按期足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应向守约方支付应缴出资额的万分之五作为违约金。
乙方违反本协议第九章承诺的不竞争义务的，其违反承诺从事竞争性业务的所得归甲方所有，并应赔偿由此给甲方带来的全部损失。
由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。
如出现双方违约，根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。
由于一方出资人过错，导致公司不能成立时，各出资人按本协议第十五条的规定对外承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。
（九）协议的生效及其他
本协议经双方依法签字盖章后成立，并在本协议获得甲方根据其公司章程规定的相应内部程序审议通过之日生效。若本协议无法获得甲方内部程序审议通过，双方互不承担缔约过失责任。
任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人专递、传真、电传或邮寄方式发出。通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人确认后视为送达；如以邮递方式发送，以寄出日后第七日为送达日期。
与本协议的签订和履行有关的一切税、费按国家有关政策规定办理。
除非得到其他出资人的书面许可，任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应承担的义务转让给第三方。
本协议正本一式两份，协议双方各执一份，各文本具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套家具、精品五金（含智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等。本次对外投资设立控股子公司，是基于智能家居的未来发展趋势及公司战略规划和经
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