股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
重组报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在重组报告书中列载的信息和对重组报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易的性质...... 24
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 26
四、本次交易完成后仍满足上市条件...... 29
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 29
六、本次交易相关方做出的重要承诺...... 31
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 34
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 35
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 39
重大风险提示 ...... 40
一、本次交易的相关风险...... 40
二、交易标的经营相关风险 ...... 43
三、其他风险 ...... 46
第一节 本次交易概况...... 48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易决策过程和批准情况...... 51
三、本次交易的具体方案...... 53
四、本次交易的性质...... 68
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 70
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要（修订稿）》
顶固集创、上市公司、公 指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
本次交易、本次重组 指 的凯迪仕96.2963%股权，并向不超过5名特定投资者（或
按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）
非公开发行股份募集配套资金
建信远致 指 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
凯
补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价 指 顶固集创收购标的资产的对价
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、
交易协议 指 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其《补充协议》
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
云蛇科技 指 深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
司
香港柯尼斯 指 柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子
公司
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
博兰智能 指 深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司
原独立财务顾问、长城证 指 长城证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、评估师、中联 指 中联国际评估咨询有限公司
国际
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》
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