股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn。备查文件的查阅方式为：
地址：中山市东凤镇和穗工业园
电话：0760-22620126
传真：0760-22620126
邮编：528425
联系人：徐冬梅
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
目 录
公司声明 ......2
释 义......4
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易的性质......22
三、本次交易对上市公司的影响......24
四、本次交易完成后仍满足上市条件......27
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序......27
六、本次交易相关方做出的重要承诺......29
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......33
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......33
九、独立财务顾问的保荐机构资格...... 37
重大风险提示......38
一、本次交易的相关风险......38
二、交易标的经营相关风险 ......41
三、其他风险......44
第一节 本次交易概况......46
一、本次交易的背景和目的......46
二、本次交易决策过程和批准情况...... 49
三、本次交易的具体方案......51
四、本次交易的性质......66
五、本次交易对上市公司的影响......68
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
重组报告书 指 《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
顶固集创、上市公司、公 指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
本次交易、本次重组 指 的凯迪仕96.2963%股权，并向不超过5名特定投资者（或
按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）
非公开发行股份募集配套资金
建信远致 指 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
凯
补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价 指 顶固集创收购标的资产的对价
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺 、苏志勇、
交易协议 指 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其《补充协议》
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
云蛇科技 指 深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
司
香港柯尼斯 指 柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子
公司
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
博兰智能 指 深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司
原独立财务顾问、长城证 指 长城证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、评估师、中联 指 中联国际评估咨询有限公司
国际
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《格式准则 26 号》 指 《公开发 行证券的公 司信息 披露内 容与格式准 则第 26
号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
由德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计创
德国 RED DOT 设计大奖 指 新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得
该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证
创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构—
德国 IF 工业设计奖 指 汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定
期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
物联网 指 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。
区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感
智能门锁 指 与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、
