股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问联储证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义......8
重大事项提示......11
重大风险提示......42
第一节 本次交易概况......50
一、本次交易的背景和目的......50
二、本次交易决策过程和批准情况...... 53
三、本次交易的具体方案......55
四、本次交易的性质......70
五、本次交易对上市公司的影响......72
第二节 上市公司基本概况 ......76
一、上市公司基本信息......76
二、公司设立及股本变化情况......76
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ......97
四、控股股东及实际控制人 ......97
五、上市公司主营业务概况 ......99
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）......99
七、最近三年重大资产重组情况......100
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况......100
第三节 交易对方基本情况 ......101
一、苏祺云......101
二、蒋念根......103
三、徐海清......104
四、李广顺......105
五、建信远致......105
六、深圳领凯......107
七、交易对方的其他说明事项......109
第四节 交易标的基本情况 ......112
一、标的公司基本情况......112
二、标的公司历史沿革......112
三、标的公司股权结构及控制关系......117
四、下属企业情况......119
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......133
六、标的公司主要财务数据 ......145
七、拟收购资产为股权的说明......147
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况......148
九、标的公司资产许可使用情况......149
十、债券债务转移情况......149
十一、标的公司主营业务情况......149
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理......171
第五节 发行股份情况......176
一、发行股份购买资产......176
二、发行股份募集配套资金......182
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响......185
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响......185
第六节 交易标的评估情况 ......186
一、标的资产评估基本情况 ......186
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析......222
三、独立董事对本次评估事项的意见......228
第七节 本次交易主要合同 ......229
一、合同主体、签订时间 ......229
二、交易标的交易价格......229
三、本次交易的方案......229
四、现金对价......229
五、股份对价......230
六、锁定期......232
七、滚存未分配利润......233
八、过渡期间损益......233
九、业绩承诺和补偿......234
十、超额业绩奖励......237
十一、协议生效条件......238
十二、违约责任...... 239
第八节 交易的合规性分析 ......240
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......240
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......243
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定......243
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明......245
五、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的
不得非公开发行股票的情形......246
六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的意见....246
第九节 管理层讨论与分析 ......250
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......250
二、标的公司凯迪仕所处行业情况......255
三、标的公司的核心竞争力及行业地位......265
四、标的公司财务状况分析......269
五、标的公司盈利能力分析......284
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析....302
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
......306
第十节 财务会计信息......309
一、标的公司最近两年一期财务报表......309
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表......312
第十一节 同业竞争和关联交易......315
一、本次交易对同业竞争的影响......315
二、本次交易对关联交易的影响......316
第十二节 风险因素......321
一、本次交易的相关风险 ......321
二、交易标的经营相关风险 ......324
三、其他风险......327
第十三节 其他重要事项......329
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......329
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况......329
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明......329
四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况......329
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......330
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明......330
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......333
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明......335
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......336
第十四节 独立董事及中介机
