股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(二次修订稿)
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）本次交易方案的调整
2019 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了本次重
组预案，拟分别向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺发行股份及支付现金购买其合计持有的凯迪仕 48%股权，其中以发行股份支付交易对价的 67%、以现金方式支付交易对价的 33%。交易完成后公司将持有凯迪仕 51.7037%股权。同时，向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800 万元，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
2019 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。根据修订后的交易方案，公司拟分别向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯发行股份及支付现金购买其合计持有的凯迪仕 96.2963%股权，其中以发行股份支付交易对价的 70%、以现金方式支付交易对价的 30%，交易完成后凯迪仕将成为公司全资子公司。同时，向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,000 万元，募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
（二）因方案构成重大调整所引发的其他主要调整事项
1、标的资产评估基准日及预估值的变动
原方案中，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，凯迪仕 100%股权预估值为
14.77 亿元，相应的本次交易标的资产凯迪仕 48%股权拟作价 70,896.00 万元。
方案调整后，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕 100%股权预估值为
12.80 亿元，相应的本次交易标的资产凯迪仕 96.2963%股权拟作价 123,259.26万元。
评估基准日调整原因：原评估基准日确定后，审计机构及评估机构积极开展相应的审计、评估工作，交易双方也持续对交易方案细节进行洽谈，截至 2019年 6 月 30 日相关的审计、评估工作尚未完成，使得原评估基准日的财务数据已经过了6个月的有效期，因此交易双方一致同意将本次交易评估基准日延至2019年 9 月 30 日。
标的公司预估值调减的原因：
（1）截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕实现营业收入约 4.98 亿元，较上年
同期增长约 28%，营业收入持续增长。但为了未来长期的发展，凯迪仕持续加大
了研发及营销费用投入，截至 2019 年 9 月 30 日凯迪仕期间费用较上年同期增
长了约 40%。这也使得虽然截至 2019 年 9 月 30 日凯迪仕的净利润较上年同期实
现了增长，但增长率略低于预期；
（2）经交易双方商谈，凯迪仕应更注重未来持续稳定的发展，持续进行研发及营销费用投入，而不是为短期业绩。在此基础上，凯迪仕调整了发展规划，同时业绩承诺人也更为谨慎的下调了未来业绩承诺（由原方案 2019 年-2021 年
承诺净利润分别为 1.24 亿元、1.49 亿元、1.71 亿元，调整为本方案 2020 年-2022
年承诺净利润分别为 1.08 亿元、1.23 亿元、1.35 亿元），凯迪仕 100%的股权预
估值也从原来的 14.77 亿元下调为 12.80 亿元。
2、股份发行定价及定价基准日改变
原定价基准日为顶固集创就本次重大资产重组事宜于 2019 年 2 月 13 日召
开的第三届董事会第十三次会议决议公告日，原股份发行定价为 25.16 元/股
（2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年年度权益分派实施完毕，据此调整发行价格
后，发行价格应从 25.16 元/股调整为 13.86 元/股），不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%。
方案构成重大调整后，以顶固集创就本次重大资产重组事宜于 2019 年 11
月 6 日召开的第三届董事会第二十一次会议决议公告日为定价基准日。定价基
准日前 20 日、60 日及 120 日上市公司股票均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股 ） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。
3、发行股份购买资产中股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股票 18,879,299 股用于购买资产（2019 年 5 月
13 日公司 2018 年年度权益分派实施完毕后，发行股票数量应调整为 33,982,738股），发股对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。
方案调整后，上市公司拟发行股票 63,163,598 股用于购买资产，发股对象
为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯。
二、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕 100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的预估值及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日
（2019 年 9 月 30 日），凯迪仕 100%股权预估值为 128,000.00 万元，相应的凯
迪仕 96.2963%股权预估值为 123,259.26 万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕 96.2963%股权交易作价暂定为 123,259.26 万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告书中予以披露。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权暂定价为 123,259.26 万元，其中拟以
发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
