股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
苏祺云
发行股份及支付现金购买资产 蒋念根
徐海清
李广顺
募集配套资金 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年二月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕3.70%股权，本次交易完成后，顶固集创将累计持有凯迪仕51.70%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的预估值及支付方式
1、标的资产的预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，凯迪仕100%股权预估值为147,700.00万元，相应的凯迪仕48%股权预估值为70,896.00万元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，凯迪仕48%股权交易作价暂定为70,896.00万元。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕48%股权暂定价为70,896.00万元，其中拟以发行股份方式支付交易对价的67%，即47,500.32万元；以现金方式支付交易对价的33%，即23,395.68万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，即24.74元/股。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为18,879,299股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
交易对方 转让标的公 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
司股权比例 （股）
苏祺云 40.85% 60,335.45 19,910.70 40,424.75 16,067,070
蒋念根 4.75% 7,015.75 2,315.20 4,700.55 1,868,263
徐海清 1.20% 1,772.40 584.89 1,187.51 471,983
李广顺 1.20% 1,772.40 584.89 1,187.51 471,983
合计 48.00% 70,896.00 23,395.68 47,500.32 18,879,299
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺。
3、定价方式和价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 28.41 25.57
前60个交易日 27.49 24.74
前120个交易日 - -
注：顶固集创上市时间尚不足120个交易日，故不存在前120个交易日的交易均价。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即24.74元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0为调整前发行价格；P1为调整后发行价格；n为派送红股或转增股本率；A为配股价；k为配股率；D为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）跌幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的跌幅达到或超过20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即1,251.13点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%；
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind代码：883118.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日（2019年1月23日）收盘点数（即2,689.30点）涨幅达到或超过20%；且顶固集创A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即35.93元/股）的涨幅达到或超过20%。
（5）调价基准日
可调
