广东顶固集创家居股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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ang、
广东顶固集创家居股份有限公司
（广东省中山市东凤镇和穗工业园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（ 深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16-17 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行概况
发行股票种类： 人民币普通股（ A 股）
发行总股数： 本次拟向社会公众公开发行不超过2,850万股人民币
普通股（ A股），占公司发行后总股本的比例不低于
25%。本次发行，公司股东不进行公开发售股份。
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 11,398.30 万股
保荐人（主承销商）： 长城证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2017 年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示， 并务必仔细阅读本招股说明
书之“第四节 风险因素”的全部内容。
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本 8,548.30 万股，本次拟公开发行新股不超过 2,850.00
万股（公司股东不进行公开发售股份）。
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻两人承诺，自公司股票在证
券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有
的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）公司其他股东承诺
公司股东中山凯悦、中山建达、中山顶盛、中山顶辉、曹岩承诺，自公司股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述股东外，公司其他股东承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十
二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员林新达、曹岩、张燕、徐冬梅、李琦、刘军
强、黄耿强、赵衡承诺：
1、在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超
过其直接或间接所持公司股份总数的 25%。
2、 若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，
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自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 若其在公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，
自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 若其在公司
首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职， 自申报离职之日
起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
3、因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻两人及董事、高级管理人员
曹岩、张燕、徐冬梅、赵衡承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。
二、发行人各主体关于本次发行申请文件的真实性、准确性、完
整性、及时性及股份回购与赔偿的承诺
（一）公司关于回购首次公开发行新股的承诺
公司承诺，对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发
行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预
案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大
会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利
息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息
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和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作
出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等
另有规定的从其规定。
（二）公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿
投资者损失的承诺
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻两人以及全体董事、监事、
高级管理人员承诺：“对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”
三、关于上市后三年内稳定公司股价的预案
为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东实际控制人林新达、林彩菊夫
妻两人，公司董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股
价（指收盘价）出现低于上一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章
程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
1、预警条件
一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股
净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开情况说明会，与投资者就上市公司经营
状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股
净资产时，应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实
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施方案。
3、停止条件
在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5
个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时， 将停止实施稳定股价措
施。上述第 2 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 2
项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股东、
实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持
价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产， 控股股东、实际控制人及董事、
高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在
履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、
股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理
人员的股东应予以支持。
1、由公司回购股票
如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的净资产时，
公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（ 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%；
②1 个月内公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%；
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③公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超
过公司上一年度末经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止本
次回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
在公司回购股票措施完成后， 如仍未达到“公司股票连续 5 个交易日的收盘
价均高于上一年度末经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人
增持股票：
（ 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
（ 2）控股股东或实际控制人单次增持股份的金额不低于上一年度获得的公
司现金分红金额的 20%；
（ 3） 12 个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得
的公司现金分红金额的
