证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2023-002
汉嘉设计集团股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
公司控股股东浙江城建集团股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”或“转让方”）于 2023 年 3 月16 日与费禹铭先生（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份 14,000,000 股（占公司总股本 6.20%）转让给受让方。
2、本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，城建集团及其一致行动人岑政平先生合计持有公司股份比例将从 58.47%减少至 52.27%；费禹铭先生将成为公司持股 5%以上股东。
本次股份协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次股份协议转让事项尚需通过深圳证券交易所（以下简称“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记手续。本次转让事项能否完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2023 年 3 月 16 日收到公司控股股东城建集团的通知，获悉城建集团
与费禹铭先生于 2023 年 3 月 16 日签署了《股份转让协议》，约定由城建集团将
其所持有的公司 14,000,000 股（占截至本协议签署之日公司总股本的 6.20%）无限售流通股份以 10 元/股的价格转让给费禹铭先生。截至本公告日，上述股份尚未办理过户手续。
本次协议转让前后，双方股东及其一致行动人持股情况如下：
本次协议转让前持有股份 本次协议转让后持有股份
股东名称
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
城建集团 130,485,300 57.80% 116,485,300 51.60%
岑政平 1,500,000 0.66% 1,500,000 0.66%
城建集团及其一 131,985,300 58.47% 117,985,300 52.27%
致行动人合计
费禹铭 - - 14,000,000 6.20%
注：1、上述股份均为无限售条件流通股，本次权益变动股份办理完毕后，双方持有股份如上表所示。
2、上述数据的略微差异皆因四舍五入原因造成。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况：
1、名称：浙江城建集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913300007856508548
3、注册资本：50,000.00 万人民币
4、法定代表人：岑政平
5、成立日期：2006 年 02 月 15 日
6、住所：浙江省杭州市拱墅区迪尚商务大厦 403 室
7、经营范围：城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。
8、股东结构：
股东名称 持有城建集团股份的比例 认缴出资额（万元）
上海汉嘉投资有限公司 50% 25,000
浙江汉嘉投资有限公司 50% 25,000
9、主要负责人情况：
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地 是否拥有境外居留权
岑政平 男 中国香港 董事长兼总经理 杭州 否
王莲娟 女 中国 董事 杭州 否
曹亦红 女 中国 董事 杭州 否
王宇瑶 男 中国 董事 杭州 否
程远 女 中国 董事 杭州 否
（二）受让方基本情况：
费禹铭，男，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证件号码：3306231969********
通讯地址：上海市闵行区虹梅路3081号128号
三、股份转让协议的主要内容
(一)协议主体
出让方（以下简称甲方）：浙江城建集团股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：费禹铭
（二）转让标的
甲方同意将持有汉嘉设计集团股份有限公司 6.20%的股份共 1400 万
股协议转让给乙方。
（三）转让价格及转让款支付安排
本次股份转让以协议签署日前一交易日汉嘉设计二级市场收盘价为定价依据，转让价格下限范围比照大宗交易的规定，经双方协商确定为每股 10 元（含税）；股份转让价款为￥14000 万元（人民币大写 ：壹 亿肆仟万元整）。
股份转让款分三期支付，乙方应于深圳证券交易所出具协议转让确认
意见后的 5 个工作日内支付甲方首期股份转让款的 10%（计 1400 万元），
第二期股份转让款的 50%（计 7000 万元）于股份交割过户完成后 5 个工
作日内支付甲方，股份转让尾款 40%（计 5600 万元）应在标的股份变更登记日起 6 个月内支付甲方。
（四）股份过户及交割安排
1、双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：
（1）本协议经双方依法签署并生效；
（2）本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认。
2、在本协议约定的办理标的股份交割的条件满足后，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至乙方名下。标的股份登记到乙方名下后视为标的股份交割完成。股份交割过户完成后，乙方即享有上市公司股东的权利。
（五）特别约定
1、甲方承诺本协议项下转让股份为无限售条件流通股，且不存在质押、司法冻结等涉及权利受限情形。
2、甲方确认本协议项下转让股份不受甲方任何公开承诺限售的约束。
3、本次股份协议转让涉及的深圳证券交易所审查、上市公司信息披露义务等，甲方、乙方均予以配合并及时履行。
（六）本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。
四、尚需履行的审批程序
本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
五、承诺履行情况
截至本公告日，本次拟进行协议转让事项与城建集团此前披露的承诺一致，不存在违反承诺的情形。
截至本公告日，城建集团在公司首次公开发行股票并上市时对其所持
股份的锁定承诺已履行完毕 ，其 减持承诺正在严格履行中，具体内容如下：
（一）股份限售承诺：1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委
托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）股份减持承诺：发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团承诺：1、在本股东所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价 ，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含），且减持不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。3、若违反本股东所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
六、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、其他有关事项说明
1、本次股权转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网的城建集团及费禹铭编制 的《简式权益变动报告书》。
4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性 ，同 时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续。
5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、浙江城建集团股份有限公司与费禹铭签订的《关于汉嘉设计集团股份有限公司之股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（浙江城建集团股份有限公司）；
3、《简式权益变动报告书》（费禹铭）。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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