证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-073
杭州天地数码科技股份有限公司
关于全资子公司收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司GT HOLDINGS (HK) LIMITED以5,939,000欧元的自有资金收购AndreasEmonts-pohl持有的德国CALOR Gesellschaft für Thermotransfer-DruckverfahrenmbH(以下简称“CALOR”)100%股权和MariaChristineErhardt-Emonts-pohl持有的法国REGMATransferThermiqueSAS（以下简称“RTT”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，公司将通过全资子公司GT HOLDINGS (HK)LIMITED持有CALOR和RTT公司100%股权。
（二）本次交易审议情况
2024年10月15日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购境外公司股权的议案》，同意公司通
过全资子公司GT HOLDINGS (HK) LIMITED收购德国CALOR Gesellschaft für
Thermotransfer-Druckverfahren mbH和法国REGMATransfer Thermique SAS 100%股权，并授权董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记所需相关全部事宜。
本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。
二、交易双方的基本情况
（一）买方主体
中文名称：港田（香港）控股有限公司
英文名称：GT HOLDINGS (HK) LIMITED
成立日期：2012年9月13日
注册资本：50万美元
注册地址：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心17楼1702室
本次收购事项的买方主体港田（香港）控股有限公司系公司全资子公司。
（二）卖方主体
1、Andreas Emonts-pohl先生，德国国籍，目前担任CALOR公司执行董事及RTT公司总裁，住所为****, Baesweiler, Germany，持有CALOR公司100%股权。
2、MariaChristineErhardt-Emonts-pohl女士，德国国籍，持有RTT公司100%股权，住所为****, Raeren, Belgium，与Andreas Emonts-pohl为夫妻关系。
上述交易对方非失信被执行人，与公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）CALOR公司
1、CALOR公司基本情况
公司名称：CALOR Gesellschaft für Thermotransfer-Druckverfahren mbH
成立日期：1991年11月18日
注册号码：HRB 4962
注册地址：德国贝斯韦勒阿诺德-索默菲尔德路13号
公司类型：有限责任公司
注册资本：10万欧元
主营业务：热转印碳带及相关配套产品的加工和销售
主要股东及持股比例：Andreas Emonts-pohl持股100%
2、财务数据
CALOR公司近三年未经审计的财务数据如下：
单位：欧元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,938,599.44 3,443,198.48 2,934,646.58
负债总额 1,081,099.48 1,242,556.05 1,323,754.19
应收款项总额 490,409.90 574,654.37 445,772.56
净资产 1,857,500.22 2,200,642.43 1,610,892.39
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 5,856,657.94 6,470,809.75 5,708,319.87
营业利润 574,075.09 500,649.76 516,179.33
净利润 392,448.50 343,142.21 410,249.96
（二）RTT公司
1、RTT公司基本情况
公司名称：REGMATransfer Thermique SAS
成立日期：2003年2月5日
注册号码：R.C.S.442097093
注册地址：法国阿尔克斯拉巴蒂尔市威提尔蒙那提路6号
公司类型：简易股份公司
注册资本：20万欧元
主营业务：热转印碳带及相关配套产品的加工和销售
主要股东及持股比例：Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl持股100%
2、财务数据
RTT公司近三年未经审计的财务数据如下：
单位：欧元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,837,102.00 2,661,819.00 2,423,203.00
负债总额 999,383.00 1,203,486.00 922,072.00
应收款项总额 536,080.00 541,447.00 512,238.00
净资产 1,837,719.00 1,458,333.00 1,501,131.00
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 3,255,238.00 3,661,749.00 3,062,219.00
营业利润 146,253.00 282,182.00 53,108.00
净利润 110,772.00 220,614.00 42,798.00
（三）标的公司股权结构
1、本次收购前，标的公司股权结构如下：
Andreas Emonts-pohl Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl
↓100% ↓100%
CALOR Gesellschaft für REGMATransfer Thermique SAS
Thermotransfer-Druckverfahren mbH
2、本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
杭州天地数码科技股份有限公司
100%
港田（香港）控股有限公司
100% 100%
CALOR Gesellschaft für Thermotransfer- REGMATransfer Thermique
Druckverfahren mbH SAS
（四）交易标的权属状况
经核查，交易标的不是失信被执行人。标的公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易的定价依据及合理性说明
公司就本次交易聘请德国罗德律师事务所及税务咨询公司对CALOR公司及RTT公司进行法律、财务、税务尽职调查并出具相关的尽职调查报告。本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。经交易各方协商一致，本次交易对标的公司的企业价值确定为5,000,000欧元，标的公司未经审计的净现金余额为939,000欧元（最终净现金余额以交割前的审计结果为准），本次交易总额为5,939,000欧元。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、股份购买协议主要内容
（一）协议各方
卖方：Andreas Emonts-pohl、Maria Christine Erhardt-Emonts-pohl
买方：GT HOLDINGS (HK) LIMITED
（二）交易价格及支付方式：
本次交易总额为5,939,000欧元，其中包括：（1）CALOR和RTT两家公司100%股权的企业价值为5,000,000欧元；（2）标的公司未经审计的净现金余额为939,000欧元，最终支付的净现金余额以交割前的审计结果为准。
根据协议，在交割日买方应将上述交易对价以欧元形式支付至卖方账户。
（三）主要交割条件
1、未发生重大不利事件。如果标的公司在截至2023年12月31日的经审计的年度报表中的EBITDA总额比卖方提供的年度报表草案中显示的EBITDA低10%以上，则应视为发生了“重大不利事件”，在此情况下，买方可通过向卖方发出书面声明退出本协议。
