证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-083
杭州天地数码科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为23,939股,占公司回购注销前总股本153,480,196股的0.0156%，涉及激励对象8人，回购价格为7.14元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购资金总额为173,408.44元。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成上述23,939股限制性股票的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由153,480,196股变更为153,456,257股。
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 27 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 7 日，公司对 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监
事会未收到任何异议。2023 年 8 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 8 月 30 日作为首次授予日，向除刘辉先
生外的 33 名激励对象首次授予 74.24 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2023 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的首次
授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为 2023 年 9 月 18 日。
7、2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第六次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为首次暂缓授予
日，向刘辉先生授予 8.35 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
8、2023 年 10 月 12 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划暂
缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为
2023 年 10 月 13 日。
9、2024 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了 2023 年年度权益分派方案，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.49 元/股调整为 7.14元/股。
10、2024 年 8 月 15 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，公司本次激励计划中预留的 100,000 股限制性股票自本次激励计划经公司 2023 年第二次临时股东大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
11、2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为 33 名符合解除限售条件的激励对象办理 235,521 股限制性股票解除限售相关事宜。
12、2024 年 9 月 11 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人数 32 人，解除限售股份
210,471 股，上市流通日为 2024 年 9 月 18 日。
13、2024 年 10 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次激励计划首次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售人数 1 人，解除限售
股份 25,050 股，上市流通日为 2024 年 10 月 14 日。
14、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司本次激励计划 1 名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,700 股；7 名激励对象因 2023 年度个
人考核结果为“合格”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票 7,239 股。
15、2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。2、若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
鉴于1名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,700股；7名激励对象因2023年度个人考核结果为“合格”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票7,239股。回购价格为每股7.14元加上银行同期定期存款利息之和。
综上所述，公司本次回购并注销的限制性股票合计23,939股，回购总额为170,924.46元加上相应银行同期定期存款利息2,483.98元，共计173,408.44元，全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购价格调整的情况
公司于2024年6月14日实施了2023年年度权益分派方案：以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总股本剔除已回购股份3,464,758股后为150,015,438股），向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。
因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对首次授予的限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
“（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
……
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
按照《激励计划（草案）》以及公司第四届董事会第十四次会议决议，由于本次限制性股票注销完成之前公司已实施2023年年度权益分派方案，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整结果如下：
授予权益 调整前 调整后
限制性股票回购价格（首次） 7.49 元/股 7.14 元/股
四、减资程序及回购注销手续完成情况
本次限制性股票回购注销前，公司总股本为153,480,196股，本次回购注销限制性股票23,939股，占回购注销前公司总股本的0.0156%。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕521号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述23,939股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
五、本次回购注销完成后股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份数量 比例 数量（股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非流通股 23,962,796 15.61 -23,939 23,938,857 15.60
高管锁定股 23,372,417 15.23 23,372,417 15.23
股权激励限售股 590,379 0.38 -23,939 566,440 0.37
二、无限售条件流通股 129,517,400 84.39 129,517,400 84.40
三、总股本 153,480,196 100.00 -
