东方证券承销保荐有限公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年十月
东方证券承销保荐有限公司
关于杭州天地数码科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转债之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天地数码本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为东方证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
（一）保荐代表人及保荐业务执业情况
东方投行指定张伊、刘铮宇为杭州天地数码科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
张伊：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部业务总监，硕士研究生学历，保荐代表人。2011 年开始从事投资银行业务，先后参与或主持辉丰股份可转债项目、蓝黛传动重大资产重组项目、金河生物非公开发行等项目。
刘铮宇：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，本科学历，保荐代表人。2005 年开始从事投资银行业务，先后参与或主持大洋电机 IPO 项目、立昂微 IPO 项目，江西铜业、襄阳轴承、凤凰股份等再融资项目，以及鑫富药业、合纵科技等重大资产重组项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
王宇辉：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，硕士研究生学历。2005 年开始从事投资银行业务，先后参与或主持唐山港 IPO 项目、万向钱潮、太原刚玉、唐山港再融资项目，以及明家联合、勤上光电、和晶科技等重大资产重组项目。
（三）项目组其他成员
罗红雨、李连达。
三、发行人本次证券发行的类型
创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
四、发行人基本情况
公司名称： 杭州天地数码科技股份有限公司
法定代表人： 韩琼
注册资本： 人民币 138,190,126 元
成立日期:： 2002 年 4 月 27 日
注册地： 浙江省杭州市钱江经济开发区康信路 600 号
联系电话： 0571-86358910
传真： 0571-86358909
互联网网址： www.todaytec.com.cn
电子邮箱： securities@todaytec.com.cn
经营范围： 生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准
的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转
印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；
批发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，
计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含
危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 热转印碳带研发、生产和销售
五、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对天地数码的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2021 年 8 月 9 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合创业板向不特定对象发行可转债的各项条件，同意将发行人向深交所申报本次发行的申请材料。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、监管部门规定的其他事项。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
东方投行根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的条件，同意推荐发行人本次证券发行。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人已履行的决策程序
发行人本次创业板向不特定对象发行可转债有关议案已经 2020 年 12 月 14
日召开的第三届董事会第八次会议及 2020年 12 月30日召开的 2020 年第五次临
时股东大会审议通过。
（二）发行人尚需履行的其他程序
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理证券发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
经核查，本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、发行人符合创业板向不特定对象发行债券的条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定
2018 年度、2019 年度、2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 3,183.80 万元、2,649.08 万元、2,271.13 万元。本次发行拟募集资金 17,200 万
元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金拟用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”、“信息化和研发中心升级项目”、“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金应按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的条件
1、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,
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