证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2021-114
杭州天地数码科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的限制性股票数量为345,134股,占公司回购注销前总股本138,535,260股的0.2491%，涉及激励对象101人，回购价格为5.5956元/股。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成上述345,134股限制性股票的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,535,260股变更为138,190,126股。
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。
2020年5月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，以2020年5月25日为首次授予日，向符合授予条件的101名激励对象授予73.09万份股票期权和73.09万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2020年6月10日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日为2020年6月12日。
7、2021年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》，以2021年5月13日为预留权益授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予9.22万份股票期权和9.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2021年5月19日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司2019年年度股东大会审议通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的25,300份股票期权和25,300股限制性股票失效。
9、2021年6月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为2021年6月3日。
10、2021年7月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。
同时，因公司本次激励计划首次授予的5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年业绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期（以下简称“第一个行权期/解除限售期”）的业绩考核目标，公司将注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计169,481份，回购注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计169,481股。本次注销的股票期权数量合计为345,134份，本次回购并注销的限制性股票合计为345,134股，回购总额为1,931,232元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2021年7月28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2021年8月13日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；（2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%。”同时，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”因公司2020年业绩未达到第一个解除限售期的业绩考核目标，本激励计划首次授予第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销，对应回购注销的96名激励对象（不含离职人员）第一个解除限售期的限制性股票为169,481股。
同时，因公司本激励计划首次授予的5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股。
因此，公司本次回购注销的限制性股票数量共计345,134股，回购金额为1,931,232元加上相应同期银行定期存款利息32,045元，共计1,963,277元，全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购数量及价格调整情况
公司于2020年7月2日实施了2019年年度权益分派方案：以公司总股本98,887,900股为基数，向全体股东每10股派1.985217元人民币现金（含税）；2021年6月16日实施了2020年年度权益分派方案：以公司总股本98,980,100股为基数，向全体股东每10股派2.997205元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.996274股。
因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对授予的限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：
根据公司《激励计划（草案）》的规定：
“1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
……
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
按照《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十五次会议决议，由于
本次限制性股票注销完成之前公司已实施2019年及2020年度权益分配方案，公司
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整结果如
下：
授予权益 调整前 调整后
限制性股票回购价格（首次） 8.33 元/股 5.5956 元/股
限制性股票数量（首次） 73.09 万股 102.2987 万股
四、减资程序及回购注销手续完成情况
本次限制性股票回购前，公司总股本为138,535,260股，本次回购注销限制
性股票345,134股，占回购前公司总股本的0.2491%。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具天健验〔2021〕604号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司上述345,134股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。
五、本次回购注销完成后股本结构变动表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售条件流通股/非流通股 40,363,752 29.14 -345,134 40,018,618 28.96
高管锁定股
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