上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
目 录...... 1
第一部分 声明...... 4
第二部分 《问询函》回复...... 5
《问询函》问题 2 ...... 5
《问询函》问题 5 ...... 13
《问询函》问题 6 ...... 20
第三部分 期间变化事项更新...... 38
一、本次发行的主体资格 ...... 38
二、本次发行的实质条件 ...... 39
三、发行人的独立性 ...... 45
四、发起人或股东（实际控制人）...... 50
五、发行人的股本及其演变 ...... 53
六、发行人的业务 ...... 55
七、关联交易及同业竞争 ...... 58
八、发行人的主要财产 ...... 71
九、发行人的重大债权债务 ...... 76
十、发行人章程的制定与修改 ...... 80
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 81
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 83
十三、发行人的税务 ...... 83
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 87
十五、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 90
十六、发行人募集说明书法律风险的评价...... 91
十七、本次发行的总体结论性意见...... 92
上海市锦天城律师事务所
关于杭州天地数码科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
01F20206578-1
致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天地数码”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉
有关事宜，于 2021 年 8 月 19 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州天
地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 9 月 3 日下发的
《关于杭州天地数码科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对该《问询函》中涉及的法律问题进行了核查。同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）及深交所的要求，本所律师对发行人于 2021 年 4 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查。现就前述核查情况出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一部分 声明
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分 《问询函》回复
《问询函》问题 2
2021 年 5 月发行人实际控制人刘建海、韩琼通过受让股权方式成为上海迪
凯标识科技有限公司（以下简称迪凯公司）、上海迪晓喷码技术有限公司（以下简称迪晓公司）的股东，二人合计持股达 43%。迪凯公司主营业务为热转印打码机、墨轮打码机及墨轮的研发、生产和销售，迪晓公司主要从事其他品牌的打码机设备及相关配套耗材的销售，上述公司经销的碳带绝大部分采购于法国阿尔莫等。2021 年上半年，发行人通过自有资金收购 Thermal Transfer
Solutions Limited（以下简称 TTS）和 Thermal Printer Support Limited
（以下简称 TPS），新增商誉 2,811.70 万元，TTS 主要从事碳带的分切和经销业务，TPS 主要从事条码打印机销售及服务。
请发行人补充说明：（1）迪凯公司和迪晓公司与发行人及其子公司均处于打印设备及耗材行业，上述公司是否与发行人构成同业竞争；（2）实际控制人参股迪凯公司和迪晓公司是否违反 IPO 时做出的《避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第三款的情形，是否符合发行条件；（3）实际控制人参股迪凯公司和迪晓公司是否违反《公司法》第一百四十八条的相关规定；（4）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《审
核问答》第 1 问的相关要求；（5）结合 TTS 和 TPS 最近一期经营情况说明相关
商誉是否存在减值风险。
请发行人补充披露（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）至（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、迪凯公司和迪晓公司与发行人及其子公司均处于打印设备及耗材行业，上述公司是否与发行人构成同业竞争
2021 年 5 月，实际控制人韩琼、刘建海通过受让股权的方式参股了迪凯公
司、迪晓公司，其基本情况如下：
1、上海迪凯标识科技有限公司
公司名称 上海迪凯标识科技有限公司
注册号/统一社会信用代码 913101176074532093
成立时间 1995 年 5 月 16 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 周扬凰
公司性质 有限公司
公司住所 上海市杨浦区武东路 32号（海达工业园区）2 号楼 6 楼
股权结构 周扬凰 40.15% 、 刘 建 海 24.51%、 韩 琼 16.34% 、胡 昊
9.50%、陈日 9.50%
标识、机械设备、计算机领域内技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；分离机械，普通机械设备，五金交电，通
信设备，建材，金属材料，化工产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），照相
经营范围 器材，日用百货，文教用品批发零售；自有机械设备租赁
（除金融租赁），机械设备维修（除特种、农用），计算机
系统集成。打码机及耗材生产加工。从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
主营业务 打码机和墨轮的研发、生产、销售，以及打码机配套耗材的
经销
2、上海迪晓喷码技术有限公司
公司名称 上海迪晓喷码技术有限公司
注册号/统一社会信用代码 91310117795619383H
成立时间 2006 年 11月 7 日
注册资本 100 万元
法定代表人 周扬凰
公司性质 有限公司
公司住所 上海市杨浦区武东路 32号（海达工业园区）2 号楼 6 楼
股权结构 周扬凰 47.00%、刘建海 25.80%、韩琼 17.20%、胡昊 10.00%
喷码、计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统集成，通用机械设备，五金交电，通信设
经营范围 备，建材，金属材料，化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），照
相器材，日用百货，文具用品，体育用品批发零售；从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
主营业务 打码机、墨轮以及配套耗材的经销
迪凯公司是集研发、生产、销售、服务为一体的打码标识设备制造企业，主营业务为热转印打码机、墨轮打码机及墨轮的研发、生产和销售，迪晓公司主要从事其他品牌的打码机设备及相关配套耗材的经销。
迪凯公司、迪晓公司生产销售的打码机设备、墨轮等产品的性质、用途等与公司生产销售的热转印碳带均不相同，不构成同业竞争。
就热转印碳带而言，迪凯公司、迪晓公司不从事热转印碳带的生产，对外采购的热转印碳带主要是作为配套耗材销售给打码机客户的 TTO（ThermalTransfer Overprint）热转印碳带。TTO 热转印碳带具有转印附着性高和打码线性速度快等优点，主要应用在食品等商品的软包装的标识打印上，有一定的市场空间。目前市场上 TTO 热转印碳带成熟技术主要为国外头部厂商所掌握，
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