股票简称：天地数码 股票代码：300743
杭州天地数码科技股份有限公司
HANGZHOUTODAYTECDIGITALCO.,LTD
（杭州钱江经济开发区康信路600号）
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼）
二O一八年四月
特别提示
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“天地数码”）股票将于2018年4月27日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、证券日报网（ http://www.zqrb.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前股东自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末（2018年10月27日）股票收盘价低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整），本人持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
此承诺持续有效，本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。
如本人未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。
2、除实际控制人外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员白凯、钱海平、周家峰、柳雁、谢党、张群华、杨晓华承诺：
本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本人在任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人自公司离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
若本人在发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
3、除上述人员外的其他股东承诺：
自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本人/本公司/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范履行股东的义务。
二、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人韩琼、潘浦敦、刘建海承诺：
（1）本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）本人所持公司股份，自承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持公司股票总量不超过减持年度上一年度最后一个交易日登记在本人名下公司股票的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），且减持不影响实际控制人的地位。
（4）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司的股票的锁定期
自动延长至少6个月；
（5）若减持公司股票，将至少于减持前3 个交易日予以公告或按照中国证
监会和其他监管机构的规定办理；
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
（7）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。
2、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员韩琼、潘浦敦、刘建海、白凯、钱海平、谢党、张群华、杨晓华承诺：
（1）本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）本人直接或间接持有公司的股票在本人承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如期间股份公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整，下同），减持时将按照中国证监会的和其他监管机构的规定办理；公司首次公开发行股票并在创业板上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）本人不因职务变更、离职而免除履行上述承诺的义务；
（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、持股5%以上股东承诺：
持股5%以上股东升华集团承诺：
（1）本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
（2）在锁定期满后，本公司将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）本公司所持公司股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（4）本公司减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份，本公司持有公司股份低于5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理； （5）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚；
（6）本公司减持公司股份时，同时应当遵守《杭州天地数码科技股份有限公司持股董事、监事、高级管理人员关于股份限制流通及自愿锁定的承诺函》的相关承诺；
（7）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持股5%以上股东严金章承诺：
（1）本人将严格遵守关于股份限制流通及自愿锁定的承诺；
（2）在锁定期满后，本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）本人所持公司股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的50%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；（4）本人减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份，本人持有公司股份低于5%以下时除外；或按照中国证监会和其他监管机构的规定办理；
（5）如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚；
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
杭州泰恒投资管理有限公司为公司股东金投智汇和钱江创投的管理人，与金投智汇、钱江创投就所持公司股份持股意向及减持意向共同承诺：
（1）本企业将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
（2）在锁定期满后，本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需要等情况进行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券交易所认可的方式予以减持；
（3）所持公司股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内，本企业合计每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（4）本企业减持时，应当提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式
